Определение Верховного Суда РФ от 6 мая 2019 г. N 308-ЭС19-4712 по делу N А32-20960/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 6 мая 2019 г. N 308-ЭС19-4712

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Манастырной Валентины Ивановны, Адамова Геннадия Павловича, Аникиной Марии Александровны, Белика Ивана Николаевича, Белым Валентины Ивановны, Верховода Ивана Ивановича, Волникова Александра Викторовича, Вороны Григория Ивановича, Гуппы Людмилы Александровны, Гущина Алексея Ивановича, Гущиной Валентины Григорьевны, Давиденко Ларисы Никифоровны, Деденко Валентины Федоровны, Деденко Ивана Никифоровича, Дубины Михаила Григорьевича, Дьякова Вячеслава Петровича, Енина Николая Михайловича, Ермоленко Владимира Александровича, Ермоленко Людмилы Николаевны, Журавлева Василия Васильевича, Заверкина Владимира Алексеевича, Иващенко Николая Павловича, Карнаух Нины Федоровны, Кашпура Сергея Анатольевича, Кирилова Виталия Поликарповича, Ковалева Анатолия Васильевича, Кожечкиной Марии Иосифовны, Кравченко Алексея Владимировича, Кравченко Нэлли Ивановны, Латошы Нины Гавриловны, Лысенко Василия Кузьмича, Манастырного Леонида Пантилеевича, Мищенко Нины Владимировны, Назаренко Николая Ивановича, Падалка Василия Николаевича, Падалки Екатерины Андреевны, Пашенцева Анатолия Борисовича, Пишида Ивана Сергеевича, Реута Ивана Петровича, Реуты Нины Павловны, Савченко Любови Алексеевны, Тарары Ольги Викторовны, Тесленко Виктора Степановича, Трофименко Любови Федоровны, Третьяк Раисы Иосифовны, Федюнина Алексея Николаевича, Федюниной Валентины Артемовны, Чаус Татьяны Ивановны, Чауса Юрия Дмитриевича, Черныш Ольги Александровны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2018 (судья Решетников Р.А.), постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 (судьи Малыхина М.Н., Галов В.В., Сулименко О.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.01.2019 (судьи Садовников А.В., Аваряскин В.В., Рассказов О.Л.) по делу N А32-20960/2017, установил:

Манастырная В.И. обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" (далее - общество), обществу с ограниченной ответственностью "АФ им. Ильича" и акционерному обществу "Агрогард-Финанс" о признании права на доли в уставном капитале Общества в размере, пропорциональном числу невыкупленных акций.

К участию в деле в качестве соистцов привлечены Адамов Г.П., Аникина М.А., Белик И.Н., Белым В.И., Верховод И.И., Волников А.В., Ворона Г.И., Гуппа Л.А., Гущин А.И., Гущина В.Г., Давиденко Л.Н., Деденко В.Ф., Деденко И.Н., Дубина М.Г., Дьяков В.П., Дьяченко А.Г., Енин Н.М., Ермоленко В.А., Ермоленко Л.Н., Журавлев В.В., Заверкин В.А., Иващенко Н.П., Карнаух Н.Ф., Кашпур С.А., Кирилов В.П., Ковалев А.В., Кожечкина М.И., Кравченко А.В., Кравченко Н.И., Латоша Н.Г., Лысенко В.К., Манастырный Л.П., Мищенко Н.В., Назаренко Н.И., Падалка В.Н., Падалка Е.А., Пашенцев А.Б., Пишида И.С., Реута И.П., Реута Н.П., Савченко Л.А., Тарара О.В., Тесленко В.С., Трофименко Л.Ф., Третьяк Р.И., Федюнин А.Н., Федюнина В.А., Чаус Т.И., Чаус Ю.Д. и Черныш О.А.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.01.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что в результате проведенной реорганизации Общества они лишились части принадлежащего им имущества в виде прав собственности на акции.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, истцы являлись акционерами Общества.

В соответствии с пунктом 8.4 устава акционерного общества акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе, в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. Право требовать выкупа действует только в том случае, если акционер голосовал против принятия такого решения или не принимал участия в голосовании по этим вопросам. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной наблюдательным советом общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В силу пунктов 11.2-11.4 устава акционерного общества решение по вопросу о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров общества, принимающих участие в собрании.

Пунктом 11.11 устава акционерного общества установлен кворум общего собрания - принятие участие в собрании акционеров (их представителей), обладающих в совокупности более чем половиной размещенных акций общества.

На годовом общем собрании акционеров акционерного общества, проведенном 22.06.2016, по 7 вопросу повестки дня принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (далее - решение от 22.06.2016).

Решение от 22.06.2016 принято 45 240 голосами, что составило 79,0246% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании (57 248 голосов).

В соответствии с пунктами 4-6 решения от 22.06.2016 уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого общества, за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации. Установлен порядок обмена акций на доли участников общества: каждый акционер, голосовавший "за" по вопросу реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью, равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Участниками общества становятся акционеры, голосовавшие за принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций.

Советом директоров общества утверждена стоимость выкупа акции в размере 14 556 рублей 31 копейки за акцию.

Согласно отчету о предъявленных требованиях, утвержденному советом директоров, в общество поступили требования от 644 акционеров, включая истцов, которым принадлежали акции на сумму 142 156 732 рублей.

Предъявленные требования удовлетворены обществом пропорционально на сумму, равную 10% стоимости чистых активов общества - 75 691 765 рублей.

Акционерное общество 01.11.2016 реорганизовано путем преобразования в общество, о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись.

Полагая, что в результате реорганизации акционеры, не участвовавшие в голосовании или голосовавшие против принятия решения о реорганизации, во внесудебном порядке лишились имущества в виде права собственности на принадлежащие им акции, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 58, 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьями 48, 49, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что в рассматриваемом случае в ходе преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью заявители воспользовались правом на выкуп акций, направив соответствующие требования в акционерное общество, которые были удовлетворены в установленном законом порядке.

Истцы, заблаговременно уведомленные о повестке дня общего собрания и о порядке конвертации акций акционерного общества в доли участия в обществе, имели возможность принять участие в собрании и войти в состав участников создаваемого хозяйствующего субъекта с долей участия, пропорциональной количеству всех принадлежащих им акций. Однако по своей воле воспользовались правом на выкуп акций и на прекращение участия в обществе, что влечет иные последствия, предусмотренные частью 5 статьи 76 Закона N 208-ФЗ.

Судами также учтено, что решение от 22.06.2016 о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью и решение совета директоров акционерного общества от 09.08.2016, которым утвержден отчет о предъявлении акционерами требований о выкупе акций, величина стоимости чистых активов и коэффициент выкупа акций в установленном законом порядке не признаны недействительными (вступившими в законную силу судебными актами по делам N А32-847/2017, А32-23022/2017 и А32-14372/2017 отказано в признании решения от 22.06.2016 о реорганизации акционерного общества недействительным).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Манастырной Валентины Ивановны, Адамова Геннадия Павловича, Аникиной Марии Александровны, Белика Ивана Николаевича, Белым Валентины Ивановны, Верховода Ивана Ивановича, Волникова Александра Викторовича, Вороны Григория Ивановича, Гуппы Людмилы Александровны, Гущина Алексея Ивановича, Гущиной Валентины Григорьевны, Давиденко Ларисы Никифоровны, Деденко Валентины Федоровны, Деденко Ивана Никифоровича, Дубины Михаила Григорьевича, Дьякова Вячеслава Петровича, Енина Николая Михайловича, Ермоленко Владимира Александровича, Ермоленко Людмилы Николаевны, Журавлева Василия Васильевича, Заверкина Владимира Алексеевича, Иващенко Николая Павловича, Карнаух Нины Федоровны, Кашпура Сергея Анатольевича, Кирилова Виталия Поликарповича, Ковалева Анатолия Васильевича, Кожечкиной Марии Иосифовны, Кравченко Алексея Владимировича, Кравченко Нэлли Ивановны, Латошы Нины Гавриловны, Лысенко Василия Кузьмича, Манастырного Леонида Пантилеевича, Мищенко Нины Владимировны, Назаренко Николая Ивановича, Падалка Василия Николаевича, Падалки Екатерины Андреевны, Пашенцева Анатолия Борисовича, Пишида Ивана Сергеевича, Реута Ивана Петровича, Реуты Нины Павловны, Савченко Любови Алексеевны, Тарары Ольги Викторовны, Тесленко Виктора Степановича, Трофименко Любови Федоровны, Третьяк Раисы Иосифовны, Федюнина Алексея Николаевича, Федюниной Валентины Артемовны, Чаус Татьяны Ивановны, Чауса Юрия Дмитриевича, Черныш Ольги Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова