Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 января 2002 г. N А56-21902/01 о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 января 2002 г. N А56-21902/01

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сапоткиной Т.И.,

судей Кирилловой И.И. и Коняевой Е.В.,

при участии от ООО "Правовой консалтинг" Тарана С.В. (доверенность от 10.01.2002), от компании "Сандерс Инструментс Инк" Козловского Ю.А. (доверенность от 01.06.2001), от ООО "Химинвест" Коваля И.Н. по доверенности от 14.01.2002, подписанной генеральным директором Кирилловым С.Д., и Марченко А.В. по доверенности от 20.12.2001, подписанной генеральным директором Дивеевой Л.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Сандерс Инструментс Инк" на решение от 31.08.2001 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 14.11.2001 (судьи Апранич В.В., Васильева Л.В., Кузнецов М.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-21902/01,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Правовой консалтинг" (далее - ООО "Правовой консалтинг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании "Сандерс Инструментс Инк" и обществу с ограниченной ответственностью "Венчурный капитал - Новые технологии" (далее - ООО "Венчурный капитал - Новые технологии") о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Химинвест" (далее - ООО "Химинвест") от 08.12.2000, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Волоховичи и К "Правовой консалтинг", правопреемником которого является истец, и компанией "Сандерс Инструментс Инк", а также о применении последствий недействительности сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО "Химинвест", а именно: о возврате истцу 19% уставного капитала ООО "Химинвест", находящихся у ООО "Венчурный капитал - Новые технологии".

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Регистрационная палата Санкт-Петербурга и ООО "Химинвест".

До принятия судом решения истец отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки.

Решением от 31.08.2001 производство по делу в части применения последствий недействительности сделки прекращено; расторгнут договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Химинвест" от 08.12.2000, заключенный между ООО "Волоховичи и К "Правовой консалтинг", правопреемником которого является истец, и компанией "Сандерс Инструментс Инк".

Постановлением апелляционной инстанции от 14.11.2001 решение изменено; пункт 2 резолютивной части решения изложен в следующей редакции: "Признать договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Химинвест" от 08.12.2000, заключенный ООО "Волохович и К "Правовой консалтинг" расторгнутым, а обязательства по нему прекращенными с 29.12.2000". В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания "Сандерс Инструментс Инк" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и производство по делу прекратить, ссылаясь на неправильное применение судом статей 420 и 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушение судом статей 59 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность решения и постановления проверены в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ООО "Правовой консалтинг", компании "Сандерс Инструментс Инк" и ООО "Химинвест" заявили ходатайства о приобщении к материалам дела своих объяснений в письменном виде. Суд кассационной инстанции полагает, что ходатайства подлежат удовлетворению.

В судебном заседании представитель компании "Сандерс Инструментс Инк" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Химинвест" Коваль И.Н. поддержал доводы подателя жалобы. Представители ООО "Правовой консалтинг" и ООО "Химинвест" Марченко А.В. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Регистрационная палата и ООО "Венчурный капитал - Новые технологии" о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Из материалов дела следует, что между ООО "Волохович и К "Правовой консалтинг", правопреемником которого является ООО "Правовой консалтинг", (продавец) и компанией "Сандерс Инструментс Инк" (покупатель) был заключен договор от 08.12.2000 купли-продажи доли уставного капитала ООО "Химинвест" (60% уставного капитала номинальной стоимостью 5 100 руб.). В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель обязался уплатить продавцу 5 400 руб. единовременно в течение 7 дней от даты заключения настоящего договора. Согласно пункту 2.2 договора, в случае невыполнения покупателем своих финансовых обязательств в полном объеме до истечения указанного в пункте 2.1 срока, продавец по истечении этого срока вправе направить покупателю официальное уведомление о том, что данный договор считается несостоявшимся и теряет юридическую силу. Факт заключения указанного договора, равно как и факт его расторжения 29.12.2000 по соглашению сторон подтверждают как покупатель, так и продавец.

Продавец направил покупателю уведомление от 29.12.2000 о расторжении указанного договора на основании пункта 2.2 в связи с неисполнением покупателем своих финансовых обязательств, предусмотренных пунктом 2.1 договора. Данное уведомление получено покупателем и с 29.12.2000 стороны считают спорный договор расторгнутым.

Указанные обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций, подтверждаются материалами дела и объяснениями сторон, в том числе в суде кассационной инстанции.

Однако суд первой инстанции необоснованно удовлетворил исковые требования о расторжении договора. Поскольку спорный договор уже расторгнут по соглашению сторон 29.12.2000, в иске о его расторжении следует отказать.

Суд апелляционной инстанции, изменив решение суда первой инстанции и изложив его в иной редакции, вышел за рамки предъявленного иска. Первоначально истцом было заявлено требование о расторжении договора. В суде апелляционной инстанции истец изменил предмет иска, заявив требование о признании договора расторгнутым, а обязательств по нему прекращенными с 29.12.2000. В соответствии с частью первой статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе изменить основания или предмет иска до принятия судом решения. Следовательно, суд апелляционной инстанции неправомерно удовлетворил ходатайство об изменении предмета иска.

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене в части требования о расторжении договора и в иске в этой части следует отказать. В части принятия отказа от иска о применении последствий недействительности сделки и прекращения производства по делу в этой части решение и постановления следует оставить без изменения.

Доводы подателя жалобы о том, что суд не дал оценки договору между теми же сторонами от той же даты (08.12.2000) об уступке части доли в обществе с ограниченной ответственностью, являются несостоятельными. В материалах дела действительно находится такой договор (л.д. 57). Однако, как пояснил представитель ООО "Правовой консалтинг", требования истцом были заявлены на основании другого договора от 08.12.2000 (купли-продажи доли в уставном капитале). Копия указанного договора находится в материалах дела (л.д. 17-18) и имеет отметку судьи о том, что копия сверена с подлинником. Суд первой инстанции дал полную и всестороннюю оценку данному договору и обоснованно пришел к выводу о том, что расхождения в дате доверенности, имеющие место в подлиннике договора и его копии, имеющейся в деле Регистрационной палаты, являются опечаткой. Таким образом, оценка договора от 08.12.2000 об уступке части доли выходит за рамки заявленного иска.

В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Правовой консалтинг" в пользу компании "Сандерс Инструментс Инк" подлежит взысканию 1 000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 31.08.2001 и постановление апелляционной инстанции от 14.11.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-21902/01 отменить в части требования о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Химинвест" от 08.12.2000, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Волохович и К "Правовой консалтинг", правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью "Правовой консалтинг", и компанией "Сандерс Инструментс Инк".

В иске в этой части отказать.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Правовой консалтинг" в пользу компании "Сандерс Инструментс Инк" 1 000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий
Судьи

Т.И.Сапоткина
И.И.Кириллова

Е.В.Коняевой

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 января 2002 г. N А56-21902/01


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника