Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 февраля 2002 г. N А56-10467/01 по иску ОАО к ООО о признании права собственности истца на долю в уставном капитале

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 февраля 2002 г. N А56-10467/01

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кирилловой И.И.,

судей Власовой М.Г. и Сапоткиной Т.И.,

при участии: от ОАО "Самсон" Кунявского Б.Л. (дов. от 27.12.01), Пилецкой Т.В. (дов. от 29.01.02), Карпиной И.С. (дов. от 27.12.01) и Макаровой О.А. (дов. от 25.05.01), от ООО "Самсон-К" - Приписнова С.А. (дов. от 04.02.02), Николаевой Е.В. (дов. от 21.01.02), Изотовой Е.И. (дов. от 19.10.01) и Терлецкого М.А. (дов. от 21.01.02), от ООО "МИБ-инвестиции" - Приписнова С.А. (дов. от 15.01.02) и директора Добрина Д.Л. (реш. от 01.09.99), от ООО "Самсон-Альфа" - Терлецкого М.А. (дов. от 01.02.02),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Самсон" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.01 по делу N А56-10467/01 (судьи Агеева М.А., Астрицкая С.Т., Пасько О.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "Самсон" (далее - ОАО "Самсон") обратилось в арбитражный суд с иском к обществам с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Самсон-Альфа", "Самсон-К" и "МИБ-инвестиции" о признании права собственности истца на долю в уставном капитале ООО "Самсон-Альфа".

Решением от 29.06.01 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.12.01 решение отменено и в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Самсон" просит отменить постановление от 04.12.01 и оставить в силе решение от 29.06.01. Податель жалобы ссылается на то, что выход ОАО "Самсон" из ООО "Самсон-Альфа" был осуществлен на основании заявления от 21.10.99, подписанного генеральным директором ОАО "Самсон", который в силу закона не имел полномочий на принятие решения о выходе акционерного общества из другой организации. По мнению подателя жалобы, решение этого вопроса отнесено законом к исключительной компетенции совета директоров акционерного общества, что следует, как указано в жалобе, из пункта 16 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах". По этому основанию истец оценивает сделку о выходе ОАО "Самсон" из ООО как ничтожную и ставит вопрос о применении последствий ее недействительности путем признания за ОАО "Самсон" права собственности на долю в уставном капитале ООО "Самсон-Альфа".

В судебном заседании представители истца поддержали жалобу, представители ответчиков возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, заявлением от 21.10.99 ОАО "Самсон" известило ООО "Самсон-Альфа" о своем выходе из состава его участников, попросив выплатить действительную стоимость своей доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Согласно пункту 2 той же нормы закона выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Исходя из приведенных положений закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Факт подачи истцом и принятия ответчиком такого заявления установлен материалами дела.

В качестве основания для признания сделки по выходу ООО "Самсон" из состава участников ООО "Самсон-Альфа" ничтожной истец указывает на то, что генеральный директор ОАО "Самсон" совершил эту сделку (направил заявление о выходе истца из состава участников ООО) без согласия совета директоров ОАО "Самсон", то есть с превышением полномочий, определенных законом, поскольку решение вопроса об участии акционерного общества в других организациях относится в соответствии с пунктом 16 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции совета директоров общества.

Истец, как и суд первой инстанции, дали расширительное толкование вышеназванной нормы, распространив ее действие также на случаи выхода акционерного общества из других организаций.

Подобное толкование является ошибочным. Учитывая, что указанная норма носит специальный, исключительный характер, следует исходить из ее буквального смысла: необходимости принятия советом директоров акционерного общества решения о вступлении в действующую организацию или создание новой организации. Какого-либо иного смысла и вытекающих из него ограничений данная норма не содержит.

Право собственности ОАО "Самсон" на долю в уставном капитале ООО "Самсон-Альфа" не может быть признано, поскольку состоялся выход истца из состава участников ООО.

В связи с изложенным обжалуемое постановление апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.01 по делу N А56-10467/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Самсон" - без удовлетворения.

 

Председательствующий
Судьи

И.И.Кириллова
М.Г.Власова

Т.И.Сапоткина

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 февраля 2002 г. N А56-10467/01


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника