Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 июля 2001 г. N А56-12559/01 По иску КУГИ к ОАО о признании недействительным решения общего собрания ОАО, в связи с несоблюдением ответчиком требования закона, регламентирующего порядок проведения внеочередных общих собраний акционеров

ГАРАНТ:

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 августа 2001 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2001 г. настоящее решение оставлено без изменения

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 12 июля 2001 г. N А56-12559/01

 

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: председательствующей судьи Н.С.Полубехиной

судей: В.В.Горшелева, Т.А.Кашиной

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Леноблкомимущество

к ОАО "АДСК"

3 лицо: Ассоциация "Ленпромстрой"

о признании недействительным решения общего собрания акционеров

при участии в заседании:

от истца: Ибрагимов А.Т.

от ответчика: Слобожанюк П.П., Сергеев Д.Г.

3 лицо: не явился

установил: истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "АДСК" от 28.06.99 г.

В исковом заявлении и представленном в судебном заседании дополнений к иску истец в качестве правового обоснования сослался на ст.ст. 9, 14, 49, 55, 57, 58, 59 ФЗ "Об акционерных обществах" и указал, что оспариваемое собрание проведено в нарушение указанных норм, поскольку в отсутствие распределения акций в обществе могло проходить только по единогласному решению всех акционеров общества. Ответчиком не соблюдены требования закона, регламентирующие порядок проведения внеочередных общих собраний акционеров. В судебном заседании представитель истца пояснил, что решение о проведении внеочередного общего собрания от 28.06.99 г. было принято на внеочередном общем собрании акционеров 19.04.99 г., решение которого признано недействительным арбитражным судом при рассмотрении дела А56-22167/99. В установленном порядке истец о проводимом собрании извещен не был, чем нарушено его право на участие в собрании.

3-е лицо отзыв на иск не представило, направив ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Ответчик в отзыве на иск требования истца не признал, указав на недоказанность истцом нарушения его прав и охраняемых интересов, считая, что не приняв участие в общем собрании акционеров, истец допускает злоупотребление правом, предъявляя иск о признании его решения недействительным. По существу исковых требований ответчик, сославшись на ст.ст. 12 и 33 Закона РФ "О предприятиях и предпринимательской деятельности", а также п. 20 Положения об акционерных обществах, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 25.12.90 г. N 601, действовавших на момент учреждения общества, указал, что продажа акций акционерного общества должна была осуществляться по подписке, которая была произведена и его акции распределены между акционерами в соответствии с их фактической оплатой. В остальной части доводы истца ответчиком отклонены, как бездоказательные и противоречащие вступившим в законную силу судебным актом по делам N 5623/95/35, N 3481/96, а также по делам N А56-29003/00 и N А56-2248/01.

Исследовав материалы дела, доводы сторон, представленные доказательства, суд признал иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.8 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров, с которым он не согласен. При этом акционер должен доказать наличие следующих условий: решение принято с нарушением требований законодательства; акционер не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против решения; решением нарушены его права и законные интересы.

Как следует из протокола общего собрания акционеров ОАО "АДСК" общее собрание акционеров созвано по поручению внеочередного общего собрания акционеров ОАО "АДСК", созванного повторно по требованию акционеров общества 19.04.99 г. в соответствии с п.2.2 Решения общего собрания. Общим собранием акционеров приняты решения по вопросам годового отчета Исполнительной дирекции общества, утверждения годового отчета финансово-хозяйственной деятельности, определения количественного состава совета директоров общества, избрания его членов и приведении реестра акционеров ОАО "АДСК" в соответствие с действующим законодательством.

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "АДСК" от 19.04.99 г. /дело N А56-22167/99/ не влияет на право истца участвовать в общем собрании. Ответчиком представлены извещение о созыве общего собрания акционеров, направленным в соответствии со ст.ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах", с уведомлением, подтверждающим получение его истцом 15.06.99г. Истец добровольно отказался от участия в общем собрании. Мотивы отказа не имеют правового значения для рассматриваемого дела. В нарушение п.8 ст.49 названного Закона истец не указал в чем заключается нарушение его прав и законных интересов, какие из принадлежащих ему прав и имеющихся интересов нарушены, а также не представил доказательств причинения решениями общего собрания убытков. Кроме того, истец не указал с каким из 4 принятых решений он не согласен, указанные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении истцом правом обжалования в суд решения, принятого общим собранием акционеров, и на основании п.2 ст.10 ГК РФ в иске следует отказать.

Кроме того, иск не может быть удовлетворен в связи с отсутствием необходимых условий, предусмотренных п.8 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах". Указанное истцом основание иска - нераспределение в обществе акций - со ссылкой на Постановление ФАС С-ЗО от 20.06.2000 г. по делу N А56-22167/00, опровергается материалами дела. Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда СПб и ЛО от 27.04.2000 г. по делу N А56-22167/99 лишь установлено, что ответчик не смог представить суду допустимых доказательств ведения в ОАО реестра акционеров, что не лишает ответчика впоследствии представить доказательства.

Ссылка истца на постановление кассационной инстанции признана судом безосновательной в соответствии с п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.96 г. N 13, согласно которому преюдициальное значение имеют факты, установленные судом первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Иных оснований для признания решений общего собрания акционеров истец не представил. По правилам ст. 53 АПК РФ, исходя из категории спора, на ответчика возложена обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемых решений. Учитывая безосновательность иска, у ответчика нет необходимости представлять доказательства мотивов внесения в повестку дня рассмотренных собраний вопросов - уклонения от организации и проведения общего годового собрания акционеров "АДСК" исполнительными органами общества.

В судебном заседании истец подтвердил, что в случае его участия в собрании голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и принятие решений.

Отказывая в иске, суд отмечает, что имеющиеся в материалах дела документы, в т.ч. судебные акты на которые ссылались стороны, не являются достаточными доказательствами правомерности проведения /созыва/ внеочередного собрания в соответствии со ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах", но при изложенных выше данное обстоятельство не может повлиять на результат рассмотрения дела. На основании п.8 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст.10 ГК РФ иск удовлетворению не подлежит.

П/п 6 п.3 ст.5 Закона РФ "О государственной пошлине" истец освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь ст.ст. 124-127, 134 Арбитражного суда процессуального кодекса РФ,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

 

Председательствующий
Судьи

Н.С.Полубехина
В.В.Горшелев

Т.А.Кашина

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 июля 2001 г. N А56-12559/01


Текст решения официально опубликован не был


Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 августа 2001 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2001 г. настоящее решение оставлено без изменения