Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2002 г. N А56-28151/01 О признании недействительной сделки-договора поручительства, так как нарушен порядок заключения крупной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 февраля 2002 г. N А56-28151/01

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Казанцевой Р.В., судей Коняевой Е.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии: от ООО "Агат" - Емельянова О.А. то доверенности от 04.01.02), Фролова И.Б. (по доверенности от 04.01.02), от благотворительной общественной организации инвалидов "Ветераны правоохранительных органов и вооруженных сил" г. Санкт-Петербург - Сириновой О.В. (по доверенности, от 29.01.02), от ООО "ИК "Союз-Инвест" - Ракчеева Д.П. (по доверенности от 10.12.01), Калиничевой Е.В. (по доверенности от 18.02.02),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Агат" на решение от 20.11.01 (судья Несмиян С.И.) и постановление апелляционной инстанции от 08.01.02 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-28151/01 (судьи Астрицкая С.Т., Калинина Л.М., Корж Н.Я.),

установил:

Благотворительная общественная организация инвалидов "Ветераны правоохранительных органов и вооруженных сил" г. Санкт-Петербурга (далее - Организация) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агат" (далее - ООО "Агат") о признании недействительной сделки - договора поручительства N 11-22 от 22.11.99, заключенной ООО "Агат" и обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Союз-Инвест" (далее - Компания), привлеченным к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 20.11.01 иск удовлетворен. Постановлением апелляционной инстанции от 08.01.02 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ее податель просит отменить указанные судебные акты. При этом он ссылается на то, что судом нарушены нормы материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, сделка является оспоримой, а потому иск о признании такой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, в то время как истцом пропущен срок исковой давности. В нарушение требований статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец, по мнению подателя жалобы, не доказал, что он до октября 2001 года не знал и не мог знать о совершении сделки.

Кроме того, в жалобе содержатся ссылки на то, что в нарушение правил статьи 37 АПК РФ, суд изменил предмет и основание иска. По мнению подателя жалобы, Организация не является надлежащим истцом.

В судебном заседании представители ООО "Агат" поддержали доводы жалобы. Представители Организации и Компании возразили против ее удовлетворения.

Кассационная инстанция проверила законность обжалуемых судебных актов. Из материалов дела усматривается, что 22.11.99 между Компанией и ООО "Агат" заключен договор поручительства N 11-22. По условиям данного договора Компания обязалась в случае невыполнения обществом с ограниченной ответственностью "Союзбакалея" обязательств по оплате приобретенных товаров выплатить ООО "Агат" рублевый эквивалент 211 875 долларов США, что составляет 5 591 381,25 руб.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Выводы суда о том, что оспариваемая истцом сделка является крупной и заключена в нарушение положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подтверждаются материалами дела и не оспариваются ООО "Агат". Доводы жалобы о том, что истец, предъявив иск 02.10.01, пропустил срок исковой давности, в течение которого он мог обратиться за защитой своего нарушенного права, не могут быть приняты во внимание в связи со следующим.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Утверждение истца о том, что он в октябре 2001 узнал о наличии договора поручительства от 22.11.99, ответчиком, вопреки требованиям статьи 53 АПК РФ не опровергнуто. В подтверждение того, что, Организация должна была знать о совершении сделки не позднее 01.04.2000, ООО "Агат" не только не представило каких-либо доказательств, но и не заявляло ходатайств об истребовании таких доказательств у Организации.

При таких обстоятельствах не имеется оснований полагать, что истцом пропущен срок исковой давности.

Доводы жалобы о том, что судом изменены предмет и основание иска, не подтверждаются материалами дела. Первоначально было подано исковое заявление "о признании сделки ничтожной" (л.д. 2 - 3). Из протокола судебного заседания от 20.11.01 следует, что истец, считая сделку оспоримой, отказался от ходатайства об изменении предмета иска. Суд первой инстанции рассмотрел сформулированные в уточненном виде требования по существу.

Как усматривается из материалов дела, в июле 2001 по делу N А56-14871/01 состоялось решение суда, по которому с Компании в пользу ООО "Агат" взыскан долг по контракту N 11-11 от 11.11.99 (л.д. 24-25). Данных о том, что решение вступило в законную силу, материалы дела не содержат. Поэтому не может быть принята во внимание содержащаяся в жалобе ссылка на это решение.

Тот факт, что до рассмотрения дела судом апелляционной инстанции в Устав Компании были внесены изменения, в соответствии с которыми единственным ее участником стал Бородаев М.Б., не влияет на законность обжалуемых судебных актов. Пункт 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" прямо предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Поскольку Организация являлась единственным участником Компании, следовательно, на момент принятия решения по данному делу судом первой инстанции она являлась надлежащим истцом, а апелляционная инстанция проверяла законность заключенной юридическими лицами сделки.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 20.11.01 и постановление апелляционной инстанции от 08.01.02 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-28151/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агат" - без удовлетворения.

 

Председательствующий
Судьи

Р.В.Казанцева
Е.В.Коняева

Т.И.Сапоткина

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2002 г. N А56-28151/01


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника