Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2002 г. N А52-3405/01-1 О признании недействительным решения Совета директоров ОАО в части определения рыночной стоимости акций

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 апреля 2002 г. N А52-3405/01-1

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2002 г.

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Казанцевой Р.В. и Сапоткиной Т.И.,

при участии: от ЗАО "Универ" - Семеновой О.Д. (дов. от 04.12.01), от ОАО "Электросвязь" - Субачева Е.В. (дов. от 03.01.02),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Электросвязь" на решение от 06.12.01 (судьи Тимаев Ф.И., Васильева О.Г., Яковлев А.Э.) и постановление апелляционной инстанции от 01.02.02 (судьи Падучих Н.М., Радионова И.М., Степанов Е.В.) Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-3405/01-1,

установил:

Закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Универ" (далее - ЗАО "Универ") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Электросвязь" (далее - ОАО "Электросвязь") о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Электросвязь" от 25.09.01 в части определения рыночной стоимости акций ответчика.

Решением от 06.12.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.02.02, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ОАО "Электросвязь" просит отменить решение и постановление, прекратить производство по делу, полагая, что оспариваемым решением совета директоров не нарушены права истца, а совет директоров принял решение об определении рыночной стоимости акций в соответствии с законом. По мнению подателя жалобы, цена, определенная независимым оценщиком, не является обязательной для совета директоров, к исключительной компетенции которого закон относит определение рыночной стоимости акций.

В дополнении к кассационной жалобе ответчик просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в иске, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ОАО "Электросвязь" поддержал жалобу, представитель ЗАО "Универ" возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 22.11.01 собранием акционеров ОАО "Электросвязь" решен вопрос о реорганизации общества. Истец, являющийся акционером ответчика, голосовал против реорганизации.

На основании пункта 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе требовать выкупа у него обществом всех или части принадлежащих ему акций в случае реорганизации общества, если этот акционер голосовал против принятия решения о реорганизации.

Таким образом, у ЗАО "Универ" имеется право требовать от ответчика выкупа акций, в связи с чем ЗАО "Универ" вправе оспаривать решение совета директоров, которым определена рыночная стоимость акций, подлежащих выкупу.

При изложенных обстоятельствах определение рыночной стоимости выкупаемых акций должно производиться советом директоров с привлечением независимого оценщика.

Совет директоров ОАО "Электросвязь" привлек независимого оценщика, определившего рыночную стоимость акций, однако эта стоимость определена советом директоров вопреки заключению оценщика в меньшей сумме. Тем самым совет директоров, формально выполнив требование закона о привлечении независимого оценщика, фактически проигнорировал его заключение, самостоятельно установив более низкую цену за акции, подлежащие выкупу у истца.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о нарушении прав истца оспариваемым решением совета директоров обоснован.

При наличии у совета директоров сомнений в достоверности установленной оценщиком рыночной цены акций ответчик не был лишен возможности привлечь другого оценщика. Отчет оценщика не оспорен в установленном законом порядке.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 06.12.01 и постановление апелляционной инстанции от 01.02.02 Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-3405/01-1 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электросвязь" - без удовлетворения.

 

Председательствующий
Судьи

И.И.Кириллова
Р.В.Казанцева

Т.И.Сапоткина

 

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2002 г. N А52-3405/01-1


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника