Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 октября 2001 г. N А56-20959/01 О признании недействительными решений Совета директоров ОАО об утверждении рыночной стоимости акций и о проведении внеочередного собрания акционеров по вопросу консолидации акций общества

ГАРАНТ:

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 5 декабря 2001 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2002 г. настоящее решение оставлено без изменения

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 2 октября 2001 г. N А56-20959/01

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в составе:

председательствующего Л.C.Копыловой

судей: Л.И.Сенопальниковой и В.В.Горшелева

рассмотрев в судебном заседании дело по иску СПб ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга"

к ОАО "Гостиничный комплекс "Астория"

3-е лицо: КУГИ Санкт-Петербурга

о признании недействительным решения Совета Директоров от 26 и 27.07.2001г.

при участии в заседании:

от истца: юриста Демко А.Н. (дов. N 01-02/Ф-1287 от 14.05.2001г.)

от ответчика: представителя Никандровой С.Л. (дов. N б/н от 15.05.2001г.)

от 3-его лица: юриста Баженовой Ю.С. (дов. N 460-42 от 05.02.2001г.)

установил:

истец обратился в арбитражный суд (с учетом статьи 37 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации) с иском о признании недействительными решений Совета директоров ОАО "Гостиничный комплекс "Астория" от 26.06.2001г. N 1 - об утверждении рыночной стоимости акций, указывая на нарушение статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах", и от 27.06.2001 г. N 2 - о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу консолидации акций общества, указывая на нарушение статьи 74 закона об акционерных обществах и статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на соответствие обжалуемых решений нормам корпоративного законодательства, уставу общества, регламенту Совета директоров по процедуре и полномочиям. При этом представитель пояснил, что назначенное указанными решениями Совета директоров внеочередное собрание не было проведено в связи с судебным запретом.

3-е лицо поддержало истца, ссылаясь на нарушение Советом директоров статьи 77 Закона об акционерных обществах.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные документы в совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд находит обжалуемые решения Совета директоров не противоречащими действующему законодательству и не нарушающими права и законные интересы истца.

Как следует из материалов дела, 26.06.2001 г. состоялось заседание Совета директоров ОАО "Гостиничный комплекс "Астория", оформленное протоколом N 1, пунктом 4 которого в повестке дня утверждалась рыночная оценка акций общества. Указанное заседание проводилось в порядке подготовки к внеочередному общему собранию акционеров, которое решением Совета директоров (протокол N 2) от 27.06.2001г. было назначено на 29.07.2001г. и в повестку дня включен вопрос о консолидации акций.

Согласно разделу 9 Устава ответчика, зарегистрированного 03.08.1998г. с последующими изменениями, статье 103 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьям 54, 65, 68 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), рассмотренные 26 и 27.06.2001г. вопросы находятся в компетенции Совета директоров, процедура заседания которого соответствует принятому регламенту.

В соответствии с п. 3 статьи 77 Закона об АО привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Закона об АО.

Порядок привлечения независимого оценщика регулируется ФЗ от 16.07.1998г. "Об оценочной деятельности в РФ" (статьи 9, 17 закона).

В соответствии с указанными нормами ответчиком был заключен договор N 192 от 01.06.2001г. с ООО "Аудиторская компания "Платонов и поручители", на основании которого составлен отчет N 51/ЦБ о рыночной стоимости акций ОАО "Гостиничный комплекс "Астория" обыкновенных именных из неконтрольного пакета и привилегированных типа А - 4.723 руб. 76 коп. за каждую.

Данная оценка по положениям закона об оценочной деятельности признается достоверной и может быть оспорена исключительно в судебном порядке.

Доказательств недействительности оценки в соответствии со статьей 57 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации истцом не представлено.

В случае принадлежности части акций общества государству Закон об АО устанавливает обязанность привлечения государственного контролирующего органа. Вместе с тем, правовыми нормами не регламентируется, каким образом должен быть привлечен государственный финансовый контролирующий орган, какого рода заключение он должен дать, какова степень влияния выводов государственного органа на результаты оценки.

Указом Президента РФ от 18.08.1996 г. N 1210 установлено, что таковым контролирующим органом является ФУДН при Федеральной службе России по финансовому оздоровлению и банкротству.

Ни данным указом, ни ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ни Постановлением Правительства РФ от 04.04.2000г. N 301, утвердившим Положение о ФС России по финансовому оздоровлению к банкротству, не определен порядок и процедура участия государственного органа в проведении оценки акций в случае действия п. 3 статьи 77 Закона об АО.

Учитывая изложенное, уведомление ответчика N 1/131 от 01.06.2001г. Северо-Западного межрегионального органа Федеральной службы России по делам о несостоятельности и финансовому оздоровлению о проведении оценки акций общества, на которое 06.06.2001г. уполномоченным органом дан отказ на участие в оценочной работе, арбитражный суд рассматривает как надлежащее выполнение требований закона акционерным обществом, которое не может нести ответственность за действие (бездействие) контролирующего государственного органа.

Последующая переписка истца с указанной службой не является доказательством порочности произведенной оценки, либо нарушения Закона об АО ответчикoм, поскольку не соответствует положению статьи 57 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.

Несогласие с оценкой и свои интересы акционеры по установлению цены акции, подлежащей выкупу, истец мог выразить и отстаивать на общем собрании акционеров.

Вопрос о консолидации акций правомерно внесен Советом директоров в повестку дня внеочередного собрания, назначенного на 29.07.2001г., поскольку имелось соответствующее обращение акционеров, а распорядительно-организационные функции по созыву собрания находятся в непосредственном ведении Совета директоров.

Указанное решение не противоречит статьям 25, 32, 74 Закона об АО.

Как следует из материалов дела, внеочередное общее собрание, подготавливаемое Советом директоров 26-27.06.2001 г., 29.07.2001 г. не состоялось по причине принятия судом мер по обеспечению иска, в связи с чем обжалуемые решения нельзя рассматривать как нарушающие интересы истца как акционера, поскольку они не имеют правового значения и не повлекли наступления юридического факта.

Учитывая изложенное, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 37, 95, 124-127, 134 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации,

арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Председательствующий Судьи

Л.С.Копылова Л.И.Сенопальникова

В.В.Горшелев