Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2002 г. N А52-3209/01/1 О признании недействительным договора о создании ЗАО в части участия в нем ОАО и о применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества, переданного ОАО в счет оплаты доли в уставном капитале по акту приема-передачи

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 апреля 2002 г. N А52-3209/01/1

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Власовой М.Г.,

судей Коняевой Е.В., Рудницкого Г.М.,

при участии в судебном заседании от ОАО "Псковский кабельный завод" Горячева П.В. (доверенность от 11.01.2002), Семенова М.М. (доверенность от 29.01.2002), Герасимова А.А. (доверенность от 17.04.2002), от ЗАО "Псковский шпагат" Краснопевцева И.В. (доверенность от 10.01.2002), от ОАО "Псковский льнокомбинат" Гальченко И.В. (доверенность от 09.01.2002),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Псковский шпагат" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Псковской области от 12.02.2002 по делу N А52-3209/01/1 (судьи Падучих Н.М., Зотова И.М., Барков С.А.),

установил:

Открытое акционерное общество "Псковский кабельный завод" (далее - ОАО "Псковский кабельный завод") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Псковский льнокомбинат" (далее - ОАО "Псковский льнокомбинат"), обществу с ограниченной ответственностью "Дека" (далее - ООО "Дека") и закрытому акционерному обществу "Псковский шпагат" (далее - ЗАО "Псковский шпагат") о признании недействительным договора о создании ЗАО "Псковский шпагат" от 24.10.2000 в части участия в нем ОАО "Псковский льнокомбинат" и о применении положения о последствиях недействительности сделки, а именно об обязании возвратить ООО "Псковский шпагат" имущество, переданное ОАО "Псковский льнокомбинат" в счет оплаты доли в уставном капитале на сумму 100117 руб. по акту приема-передачи N 1 от 24.10.2000 истцу.

Решением от 14.11.2001 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.02.2002 решение отменено, договор о создании ЗАО "Псковский шпагат" от 24.10.2000 в части участия в нем ОАО "Псковский льнокомбинат" признан недействительным, в иске о применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.

В кассационной жалкое ЗАО "Псковский шпагат" просит отменить постановление апелляционной инстанции о признании недействительным договора о создании ЗАО "Псковский шпагат" от 24.10.2000 в части участия в нем ОАО "Псковский льнокомбинат" и принять новое решение об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы ОАО "Псковский кабельный завод". Податель жалобы ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

Представители ЗАО "Псковский шпагат" и ОАО "Псковский льнокомбинат" в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы и просили об ее удовлетворении.

Представители ОАО "Псковский кабельный завод" с доводами жалобы не согласились и просили оставить постановление апелляционной инстанции в силе.

Представитель ООО "Дека" в судебное заседание не явился. Поскольку о времени и месте судебного заседания указанное лицо извещено надлежащим образом, жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Законность постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Псковский льнокомбинат" и ООО "Дека" 24.10.2000 заключили договор о создании ЗАО "Псковский шпагат". Согласно данному договору ОАО "Псковский льнокомбинат" внесло в счет оплаты своей доли в уставном капитале ЗАО "Псковский шпагат" имущество на сумму 100 117 руб.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки, признается член совета директоров общества, занимающий должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Судом правомерно установлено, что договор от 24.10.2000 относится к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку Клименко С.В., член совета директоров ОАО "Псковский льнокомбинат", одновременно являлся директором ООО "Дека".

Также судом установлено, что стоимость переданного в уставный капитал ЗАО "Псковский шпагат" имущества составила более 2% балансовой стоимости активов ОАО "Псковский льнокомбинат". В нарушение статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров ОАО "Псковский льнокомбинат" об отчуждении имущества не принималось. Рыночная стоимость имущества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" не определялась.

При таких обстоятельствах следует признать правомерным вывод апелляционной инстанции о недействительности договора от 24.10.2000 о создании ЗАО "Псковский шпагат".

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, свидетельствующие об одобрении данной сделки общим собранием акционеров ОАО "Псковский льнокомбинат" впоследствии.

Протоколы общих собраний акционеров ОАО "Псковский льнокомбинат" от 21.02.2001 и от 12.11.2001 правомерно не приняты апелляционной инстанцией во внимание.

Согласно разъяснениям, данным в совместном постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, но при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума, предусмотренного Законом, либо с иным существенным нарушением законодательства, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Апелляционная инстанция, установив, что собрания, на решение которых ссылаются ответчики, проведены с существенными нарушениями законодательства, сделала правильный вывод, что данные решения не имеют юридической силы.

При таких обстоятельствах следует признать законным и обоснованным постановление апелляционной инстанции в части признания недействительным договора о создании ЗАО "Псковский шпагат" от 24.10.2000 в части участия в нем ОАО "Псковский льнокомбинат".

Постановление апелляционной инстанции в части отказа в иске о применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежит отмене как не основанное на нормах права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Таким образом, признав сделку недействительной, суд должен был применить последствия недействительности сделки, исходя из требований пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данной части постановление подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду следует провести двустороннюю реституцию, обсудив доводы сторон и проверив возможность возврата сторонами полученного в натуре, а при невозможности - применить положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Псковской области от 12.02.2002 по делу N А52-3209/01/1 в части отказа в применении последствий недействительности ничтожной сделки отменить. В этой части дело передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

В остальной части постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Кассационную жалобу ЗАО "Псковский шпагат" оставить без удовлетворения.

 

Председательствующий
Судьи

М.Г.Власова
Е.В.Коняева

Г.М.Рудницкий

 

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2002 г. N А52-3209/01/1


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника