Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2002 г. N А42-5379/01-14 О признании недействительным внеочередного собрания акционеров ЗАО в части досрочного прекращения полномочий исполнительного органа общества - генерального директора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 марта 2002 г. N А42-5379/01-14

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Казанцевой Р.В. и Кирилловой И.И.,

при участии от ООО "Русланд" Миронова П.Ю. (доверенность от 08.08.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Русланд" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2002 по делу N А42-5379/01-14 (судьи Кружилина С.Д., Белецкая С.В., Попова Е.В.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Арктик-Ойл" г. Мурманск (далее - ЗАО "Арктик-Ойл" г. Мурманск) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к закрытому акционерному обществу "Арктик-Ойл" г. Снежногорск (далее - ЗАО "Арктик-Ойл" г. Снежногорск), к обществу с ограниченной ответственностью "Русланд" (далее - ООО "Русланд") и Управлению муниципальной собственностью администрации ЗАТО г. Снежногорска о признании недействительным внеочередного собрания акционеров ЗАО "Артик-Ойл" г. Снежногорска от 15.05.2001.

Решением суда от 12.11.2001 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.02.2002 решение суда изменено. Признан недействительным протокол внеочередного собрания акционеров ЗАО "Артик-Ойл" г. Снежногорска от 15.05.2001 в части досрочного прекращения полномочий исполнительного органа общества - генерального директора ЗАО "Артик-Ойл" г. Снежногорска Томова И.А.; освобождения от занимаемой должности первого заместителя генерального директора ЗАО "Артик-Ойл" г. Снежногорска Ремиги А.С.; избрания единоличного исполнительного органа общества - генерального директора ЗАО "Артик-Ойл" г. Снежногорск Солодилова М.Ю.

В кассационной жалобе ООО "Русланд" просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

ООО "Русланд" считает, что судом апелляционной инстанции не правильно применен пункт 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов решением общего собрания акционеров ЗАО "Артик-Ойл" г. Снежногорска; участие истца в собрании не могло повлиять на результаты голосования; допущенные нарушения не являются существенными; решение не повлекло причинение истцу убытков.

Кроме того, податель жалобы считает, что суд вышел за пределы исковых требований, так как предметом иска является признание недействительным решения общего собрания акционеров, а не его протокола.

В отзыве на кассационную жалобу Управление муниципальной собственностью просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность постановления проверены в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ООО "Русланд" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие, участвующие в деле лица, о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 52 Закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать, в том числе вопросы, включенные в повестку дня общего собрания. Сообщение, направленное истцу, не содержало сведений о включении в повестку дня вопросов о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов общества и формировании новых исполнительных органов общества. Ответчик не доказал, что истцу сообщалась повестка дня, соответствующая той повестке, на основании которой собрание было проведено. Указанные обстоятельства подлежали доказыванию, поскольку повестка дня, содержание которой было первоначально сообщено, не соответствовала повестке, по которой проведено собрание.

По вопросам, не включенным в повестку дня, доведенную до сведения акционеров, решения не могли быть приняты, поскольку в соответствии с пунктом 6 статьи 49 Закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Что касается доводов ответчика о необходимости применения при рассмотрении данного спора пункта 8 статьи 49 Закона "Об акционерных обществах", то применение указанного положения является лишь правом, а не обязанностью суда. Кроме того, допущенное нарушение правильно оценено судом апелляционной инстанции как существенное, а возможность применения пункта 8 статьи 49 названного закона допускается лишь при совокупности условий, одним из которых является несущественность допущенных нарушений.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2002 по делу N А42-5379/01-14 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русланд" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Т.И.Сапоткина Р.В.Казанцева

И.И.Кириллова