Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2002 г. N А13-4967/01-03 О признании недействительным решения Совета директоров ОАО о выплате промежуточных дивидендов по привилегированным акциям и об обязании получить обратно денежные средства, незаконно выплаченные ОАО акционерам в качестве промежуточных дивидендов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 марта 2002 г. N А13-4967/01-03

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Казанцевой Р.В. и Сапоткиной Т.И., при участии: от ООО "Промстрой" - Дмитриенко Т.А. (дов. от 03.01.02),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Производственное предприятие "Промстрой" на решение от 29.10.2001 (судьи Крутова Т.А., Курпанова Н.Ю., Романова А.В.) и постановление апелляционной инстанции от 28.12.2001 (судьи Флегонтов В.Д., Муханова Г.Н., Кургина А.Ф.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-4967/01-03,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Промстрой" (далее - ООО "Промстрой") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Вологодский станкостроительный завод" (далее - ОАО "ВСЗ") о признании недействительным решения совета директоров ответчика от 27.04.01. о выплате промежуточных дивидендов по привилегированным акциям в размере один рубль на одну акцию за первый квартал 2001 года и об обязании ОАО "ВСЗ" получать обратно денежные средства, незаконно выплаченные ответчиком акционерам в качестве промежуточных дивидендов за первый квартал 2001 года.

Решением суда от 29.10.2001 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.12.2001 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Промстрой" просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить иск.

Податель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не были применены нормы материального права, подлежащие применению, а именно статьи 32, 43 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 3, 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". По мнению истца, к моменту принятия решения о выплате дивидендов ответчик имел такую задолженность, которая свидетельствовала о наличии у предприятия признаков банкротства и в силу требований закона препятствовала выплате дивидендов. Податель жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела и на необоснованное отклонение ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств. Как указано в жалобе, права истца как акционера ответчика нарушены, поскольку в результате выплаты дивидендов ООО "Промстрой" лишилось права голоса на общем собрании акционеров.

В судебном заседании представитель ООО "Промстрой" поддержал жалобу. ОАО "ВСЗ" извещено о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, решение совета директоров ОАО "ВСЗ" от 27.04.01 о выплате промежуточных дивидендов по привилегированным акциям принято в пределах компетенции этого органа в соответствии с пунктом 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Статьей 43 названного закона установлены ограничения на выплату дивидендов: акционерное общество ограничено в выплате дивидендов, если оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) на дату выплаты дивидендов или их выплата приведет к этому. Таких обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Материалами дела подтверждено, что ответчик имеет достаточно имущества для полного удовлетворения требований кредиторов, в полном объеме и своевременно осуществляет текущие платежи.

Согласно пункту 11.1 раздела 11 "Дивиденды общества" устава ОАО "ВСЗ" часть чистой прибыли общества за текущий год направляется на выплату дивидендов акционерам.

Поскольку ОАО "ВСЗ" имело чистую прибыль за текущий год, это давало совету директоров право принять решение о выплате за счет этой прибыли промежуточных дивидендов по привилегированным акциям.

Данных о том, что ответчик отвечает признакам несостоятельного должника в деле не имеется, поскольку подтверждено, что ОАО "ВСЗ" в состоянии погасить свои долги за счет, в том числе имущества. Само по себе наличие у лица задолженности, даже подпадающей под определения правовых норм о несостоятельности, не свидетельствует о несостоятельности этого лица, поскольку в таком случае несостоятельным мог бы быть признан и недобросовестный должник, несостоятельным не являющийся.

Нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, доказательства по делу исследованы полно и всесторонне и им дана надлежащая оценка.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке доказательств по делу, что не входит в полномочия кассационной инстанции, не имеющей право устанавливать и новые обстоятельства.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 29.10.01 и постановление апелляционной инстанции от 28.12.01 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-4967/01-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Промстрой" - без удовлетворения.

 

Председательствующий
Судьи

И.И.Кириллова
Р.В.Казанцева

Т.И.Сапоткина

 

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2002 г. N А13-4967/01-03


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника