Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 февраля 2002 г. N А56-30529/01 О признании недействительным отказа Регионального отделения ФКЦБ России в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и об обязании ответчика зарегистрировать выпуск обыкновенных именных акций ЗАО, размещаемых путем конвертации в акции с большей номинальной стоимостью с увеличением уставного капитала

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2002 г. настоящее постановление оставлено без изменения

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда
Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 14 февраля 2002 г. N А56-30529/01

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в составе:

председательствующего: Горшелева В.В.

судей: Сериковой И.А., Старовойтовой О.Р.

при участии в заседании:

от истца: пред. Достойнина Я.В., дов. от 23.10.01г.

от ответчика: пред. Науменко Е.С., дов. от 14.01.02г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Регионального отделения ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе

на решение арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 декабря 2001 г. по делу N А56-30529/01

(судьи Кожемякина Е.В., Мельникова Н.А., Кашина Т.А.)

принятое по иску ЗАО "Крионорд"

к Региональному отделению ФКЦБ России в Северо-Западном Федеральном округе

о признании недействительным отказа в государственной регистрации

установил:

Истец ЗАО "Крионорд" обратился с исковыми требованиями о признании недействительным отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг принятого ответчиком Региональном отделением ФКЦБ России в Северо-Западном Федеральном округе. Распоряжением N 4028 от 10.10.01г. и об обязании ответчика зарегистрировать выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций истца ЗАО "Крионорд", размещенных путем конвертации в акции большей номинальной стоимостью с увеличением уставного капитала общества.

Решением арбитражного суда от 06.12.01 исковые требования удовлетворены (л.д. 130-133).

В апелляционной жалобе ответчик Региональное отделение ФКЦБ России в Северо-Западном Федеральном округе просит отменить решение арбитражного суда, отказать в иске по указанным в апелляционной жалобе мотивам, пояснив, что основаниями отказа в государственной регистрации были данные представленные истцом ЗАО "Крионорд" в пакете документов, в частности письма от 14.09.01г. об аннулировании 600 штук акций номинальной стоимостью 1 руб. с государственным регистрационным номером 72-1.4297 в результате конвертации в акции с номинальной стоимостью 4 руб., из которых следовало, что размещение акций было осуществлено до государственной регистрации их выпуска; а также то, что положение п. 5.2 ст. 5 Устава истца ЗАО "Крионорд" не соответствуют требованиям ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" в части величины уставного капитала" (л.д. 136-139).

Истец ЗАО "Крионорд" возражает против апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве (л.д. 143-145), пояснив, что в данном случае никакого отчуждения выпускаемых акций эмитентом первым владельцем не производилось, гражданско-правовые сделки не заключались, так как на регистрацию было предоставлено решение о выпуске акций, размещенных путем конвертации в них акций, которые уже были размещены ранее, при учреждении акционерного общества, и увеличение номинальной стоимости которых было решено произвести за счет средств нераспределенной прибыли ЗАО "Крионорд"; уведомления об аннулировании акций было предоставлено в РО ФКЦБ в СЗФО по ошибке, допущенной при формировании комплекта документов для подачи на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, что было доведено до сведения ответчика письмом от 10.12.2001г. N 01/юр; считает, что ответчик Региональное отделение ФКЦБ России в Северо-Западном Федеральном округе не вправе давать оценку законности внесения изменений в учредительные документы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Материалами дела установлено, что оснований к отказу в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ответчик Региональное отделение ФКЦБ России в Северо-Западном Федеральном округе указал нарушения ст. 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и несоответствие п. 5.2 ст. 5 Устава истца ЗАО "Крионорд", ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" в части величины уставного капитала ЗАО "Крионорд" зарегистрировано Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 18 июля 1994г., свидетельство о государственной регистрации N 6328 с Уставным капиталом в размере 300 000 неденоминированных рублей. Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 03.10.94г. N 10905 в Уставе общества были зарегистрированы изменения в связи с увеличением Уставного капитала общества до 600 000 неденоминированных рублей.

11 июня 1996г. Комитетом экономики и финансов мэрии Санкт-Петербурга за N 72-1-4297 был зарегистрирован первый выпуск обыкновенных именных акций общества на сумму Уставного капитала 600 000 неденоминированных рублей в количестве 600 (шестисот) штук номинальной стоимостью 1 000 неденоминированных рублей каждая.

Отчет об итогах первого выпуска акций общества на сумму 600 рублей, с учетом деноминации, был зарегистрирован Региональным отделением ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе 17.07.2001г.

Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 04.10.96г. N 52890 в Уставе общества были зарегистрированы изменения - новая редакция Устава, в пункте 5.2 которой был отражен Уставной капитал в размере 2 400 000 неденоминированных рублей, разделенный на 600 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 4 000 неденоминированных рублей каждая.

Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 29 марта 1999 года N 140844 в Уставе общества были зарегистрированы изменения в пункте 5.2 Устава общества в связи с деноминацией.

Поскольку увеличение Уставного капитала было произведено обществом без принятия общим собранием акционеров соответствующего решения о его увеличении путем увеличения номинальной стоимости акций с 1 000 неденоминированных рублей до 4 000 неденоминированных рублей и без регистрации соответствующего выпуска акций, истцом 03.09.2001г. было принято решение об увеличении Уставного капитала общества до 2 400 рублей путем увеличения номинальной стоимости акций в количестве 600 штук до 4 рублей за счет средств нераспределенной прибыли общества в сумме 1 800 рублей (протокол общего собрания акционеров N 3/01).

Учитывая, что решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 29.03.99г. N 140844 были зарегистрированы изменения в Уставе истца ЗАО "Крионорд" в частности п. 5.2 и указанная регистрация не была признана недействительной у ответчика Регионального отделения ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе не было оснований для отказа в государственной регистрации выпуска по этому основанию.

Как указано ранее основанием для отказа в государственной регистрации явилось письмо от 14.09.01г. N 633/01Н истца ЗАО "Крионорд" об аннулировании 600 акций с номинальной стоимостью 1 руб. государственным регистрационным номером 72-1-4297, в результате конвертации в акции с номинальной стоимостью 4 рубля, что дало ответчику - Региональному отделению ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе основания считать, что конвертация акций предыдущего выпуска в акции выпуска, не прошедшего государственную регистрацию уже осуществлена.

Однако материалами дела и дополнительно представленными в апелляционную инстанцию истцом ЗАО "Крионорд" материалами установлено, что письмо от 14.09.01г. было направлено ответчику Региональному отделению ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе ошибочно, о чем истец сообщил письменно. При этом в реестре акционеров истца ЗАО "Крионорд" записано об указанном аннулировании не имеется.

При таких обстоятельствах арбитражным судом принято обоснованное решение, которое подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 59, 134, 157, 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда от 06.12.01 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В.Горшелев И.А.Серикова

О.Р.Старовойтова