Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 ноября 2001 г. N А56-29100/01 О признании недействительным решения общего собрания ЗАО о признании несостоявшимся участия ОАО в уставном капитале ЗАО в связи с неоплатой

ГАРАНТ:

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 декабря 2001 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2002 г. настоящее решение оставлено без изменения

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 22 ноября 2001 г. N А56-29100/01

 

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: председательствующего судьи Н.С.Полубехиной

судей: Е.В.Гайсановской, Т.Г.Стафеевой

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО "НИАИ "Источник"

к ЗАО "Инвестиционно-Строительная компания "Источник-Строй"

о признании недействительным решения

при участии в заседании:

от истца: пр. Шаденкова И.С. - дов. от 28.08.01 N 106-юр, Румынского С.Н. - дов. от 01.04.99 N 3

от ответчика: пр. Красновой Л.Б. - дов. от 28.08.01, пр. Чернявской И.В. - дов. от 01.07.01

установил:

Истец обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания ответчика от 10.04.98г., которым по мотиву неоплаты доли уставного капитала в размере 25% за 25 акций участие истца в обществе признано несостоявшимся.

В обоснование исковых требований истец сослался на ст.ст. 25, 26, 31, п. 8 ст. 49, ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" и указал, что оспариваемое решение стало известно истцу при рассмотрении дела N А56-20191/01, принято с нарушением ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 2 раздела 7, и п. 1.4 раздела 10 Устава ответчика. Кроме того, истец подвергает сомнению факт проведения собрания, а также факт формирования уставного капитала ответчика за счет 100% вклада второго учредителя.

Ответчиком представлен отзыв на иск, в котором требования истца отклонены как необоснованные и заявлено о применении судом исковой давности.

Исследовав материалы дела, доводы сторон, представленные доказательства, суд признал иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации. В случае неполной оплаты акций в указанные сроки, акции поступают в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись.

Согласно Уставу ответчика, зарегистрированного решением регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 05.03.97г. N 65745, ЗАО "НИАИ "Источник-Строй" создано на основании договора о создании общества от 15.01.97г., которым определены уставный капитал общества, составивший на момент учреждения 8.500.000 (неденом.) рублей и разделенный на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 85.000 руб. каждая, а также порядок формирования уставного капитала путем внесения вещевых вкладов участниками общества: гр. Захаренко В.Н. оплачивает акции на сумму 6.375.000 руб. и приобретает 75 обыкновенных именных акций, что составляет 75% уставного капитала, истец оплачивает акции на сумму 2.125.000 руб. и приобретает 25 акций, что составляет 25% уставного капитала. При этом вещевой вклад истца составили столы офисные светлого дерева (10 шт.), оцененные на сумму 2.125.000 руб.

Пунктом 3 раздела 6 Устава установлено 100% формирование уставного капитала до регистрации общества имуществом участников.

При исследовании доказательств суд пришел к выводу, что данное условие Устава не было соблюдено участниками - актом проверки КРУ Минфина России по Санкт-Петербургу от 07.09.98г. установлено формирование всего объема уставного капитала ответчика путем передачи имущества (мебели) по накладной N 1 от 15.03.97г. на сумму 8.500 руб. 00 коп. только физическим лицом Захаренко В.Н. В акте также отражено, что протоколом собрания акционеров факт вывода истца из состава учредителей не оформлен и в учредительные документы ЗАО изменения не внесены.

Поскольку требование о представлении документов, подтверждающих права собственности учредителей на имущество, вносимое в оплату приобретенных ими акций, ч. 2 ст. 13 ФЗ "Об акционерных обществах" распространяется лишь на общества с участием государства или муниципальных образований, Регистрационная палата Санкт-Петербурга решением N 65745 от 05.03.97 г. зарегистрировала общество.

В подтверждение внесения имущественного вклада в уставный капитал ЗАО истцом представлен акт приема-передачи от 05.03.97г. имущества, приобретенного по договору N 4-П от 10.01.97г. с приложением документов, подтверждающих его исполнение.

Акт приема-передачи представлен в виде светокопии, удостоверенной 19.10.99г. нотариусом, которая не может быть принята в качестве документа, неоспоримо подтверждающего факт передачи имущества. По заявлению представителя истца подлинный акт не может быть представлен ввиду его отсутствия. По заявлению представителя истца подлинный акт не может быть представлен ввиду его отсутствия. Нотариальным удостоверением не подтверждается подлинность подписи ген. директора, как и факт его подписания в присутствии нотариуса. Из объяснений представителя истца и копии акта следует, что акт составлен 05.03.97г. в день государственной регистрации ЗАО, при этом подпись ген. директора Шакиры М.А. заверена печатью ЗАО, которая при действовавшем в тот период порядке не могла быть изготовлена до момента регистрации общества. Учитывая изложенное, акт приема-передачи не подтверждает исполнение истцом обязанности оплаты акций. Остальные документы свидетельствуют о приобретении истцом столов, что не оспаривается ответчиком. Акт принятия имущества на ответственное хранение от 15.01.97г. составлен в одностороннем порядке, что исключает его принятие в качестве доказательства. Инвентарная карточка с учетом движения столов от 10.01.97г. также не подтверждает факт внесения имущества в уставный капитал общества.

Доводы истца о 100% сформировании уставного капитала общества до его регистрации опровергаются материалами дела, в том числе и накладной N 1 от 15.03.97 г., согласно которой Захаренко В.Н. внес в качестве вклада в уставный фонд общества имущество на сумму 1 500 000 руб., где позиции 1 и 3 полностью соответствуют наименованию и стоимости имущества, указанного в ст. 2 Устава ЗАО. Заявление истца о фальсификации накладной не имеет документального подтверждения и отклонено судом.

При таких обстоятельствах ответчик правомерно на основании ч. 2 п. 5 ст. 6 Устава признал участие истца в обществе несостоявшимся, в связи с чем принял оспариваемое решение. Закон связывает возникновение прав акционера с исполнением обязанности участника ЗАО по оплате акций. В процессе рассмотрения данного дела истец не представил доказательств, что является акционером общества.

Права акционера, зафиксированные бездокументарной акцией, могут принадлежать исключительно лицу, обозначенному в реестре акционеров в качестве владельца соответствующих акций. С этой целью ст.ст. 44 и 45 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливают специальные правила ведения реестра акционеров общества. Как пояснила представитель ответчика, реестр акционеров ведется в обществе с 1999 года, в котором истец как акционер не значится. В новой редакции Устава ЗАО, зарегистрированной решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 27.02.2001 N 237414 истец не указан в качестве акционера.

Считая себя акционером ЗАО, истец не обращался с требованием о внесении его в реестр акционеров общества. Решения суда о признании права собственности истца на 25 обыкновенных именных акций общества не имеется.

В связи с неоплатой истцом акций в установленный ч. 4 п. 5 ст. 6 Устава общества срок, ответчик по договору купли-продажи от 04.03.99г. реализовал Захаренко В.Н. 25 неоплаченных акций, что было предусмотрено в решении о выпуске обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, зарегистрированным 11.01.99 Санкт-Петербургским Региональным отделением ФКЦБ России и утв. общим собранием акционеров ЗАО 01.11.98г.

Доводы истца о признании его ответчиком в качестве акционера в протоколах собраний ответчика, датированных более поздними датами, также не свидетельствуют о наличии у истца прав акционеров, поскольку не содержат сведений об оплате им акций. Имеющийся в материалах дела протокол N 4 от 05.04.99г. содержит решение о внесении изменений в Устав общества в связи с деноминацией, что не имеет существенного значения для дела.

Согласно ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" право обжалования в суд решения, принятого общим собранием акционеров, принадлежит акционеру общества. Истец не доказал, что является акционером, а, следовательно, и нарушения своих прав.

Кроме того, ответчиком представлено документальное подтверждение уведомления истца о предстоящем собрании акционеров, направленное по квитанции N 142 от 15.01.98г. заказным письмом. Опись вложения при отправлении заказной корреспонденции не делается. Отсутствие записи о получении в книге входящей корреспонденции истца не доказывает факт неуведомления ответчиком. Участие истца в общем собрании не могло бы повлиять на решение. С учетом недоказанности истцом оплаты акций в соответствии с п. 8 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" оснований для признания решения общего собрания акционеров от 10.04.98г. не имеется, несмотря на указание в акте от 07.09.98г. об отсутствии оформленного протокола собрания акционеров о факте вывода истца из состава учредителей.

Данное обстоятельство исключает применение судом исковой давности, что не влияет на результат рассмотрения дела.

В соответствии со ст. 95 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 95, 124-127, 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Расходы по государственной пошлине отнести на истца.

 

Председательствующий
Судьи

Н.С.Полубехина
Е.В.Гайсановская

Т.Г.Стафеева

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 ноября 2001 г. N А56-29100/01


Текст решения официально опубликован не был


Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 декабря 2001 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2002 г. настоящее решение оставлено без изменения