Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2002 г. N А56-32295/01 Об отказе в иске о признании недействительным договора купли-продажи акций, так как на момент рассмотрения данного дела в арбитражном суде правоотношения между истцом и ответчиком по договору купли-продажи акций не возникли и не могли возникнуть ни при каких обстоятельствах в связи с ненаступлением отлагательного условия, что свидетельствует об отсутствии права на иск

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 мая 2002 г. N А56-32295/01

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Власовой М.Г.,

судей Коняевой Е.В., Кирилловой И.И.,

при участии от ЗАО "Эйкла-Инвест" Сильченкова А.П. (доверенность от 15.05.2002), от ОАО "Омолонская золоторудная компания" Синевой С.В. (доверенность от 09.01.2002), от администрации Магаданской области Тимошевского В.В. (доверенность от 14.06.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Омолонская золоторудная компания" на решение от 13.12.2001 (судья Тимухина И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 04.03.2002 (судьи Градусов А.Е., Зайцева Е.К., Спецакова Т.Е.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32295/01,

установил:

Закрытое акционерное общество "Эйкла-Инвест" (далее - ЗАО "Эйкла-Инвест") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Геометалл Плюс" (далее - ОАО "Геометалл Плюс") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 11.07.2001.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены открытое акционерное общество "Омолонская золоторудная компания" (далее - ОАО "Омолонская золоторудная компания"), администрация Магаданской области, общество с ограниченной ответственностью "Бизнеспроект" (далее - ООО "Бизнеспроект") и Приморское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской федерации в Дальневосточном федеральном округе (далее - Приморское региональное отделение ФКЦБ РФ).

Решением от 13.12.2001 признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 11.07.2001, заключенный между ОАО "Геометалл Плюс" и ЗАО "Эйкла-Инвест".

Постановлением апелляционной инстанции от 04.03.2002 решение оставлено без изменений.

В кассационной жалобе ОАО "Омолонская золоторудная компания" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, в иске отказать. При этом податель жалобы указывает на неправильное применение судом норм материального права.

Представитель ОАО "Омолонская золоторудная компания" в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил об ее удовлетворении.

Представители ЗАО "Эйкла-Инвест" и администрации Магаданской области с доводами ОАО "Омолонская золоторудная компания" не согласились и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Представители ОАО "Геометалл Плюс", ООО "Бизнеспроект" и Приморского регионального отделения ФКЦБ РФ в судебное заседание не явились. Поскольку о времени и месте судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом, жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Суд кассационной инстанции считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Из материалов дела усматривается, что между ОАО "Геометалл Плюс" и ЗАО "Эйкла-Инвест" 11.07.2001 заключен договор купли-продажи 19 974 обыкновенных именных акций ОАО "Омолонская золоторудная компания". В силу пункта 1.4 этого договора он заключен с отлагательным условием получения согласия залогодержателя ценных бумаг на переход к покупателю (ЗАО "Эйкла-Инвест") права собственности на ценные бумаги.

Согласно пункту 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации в сделке с отлагательным условием права и обязанности сторон возникают не с момента ее заключения, а только при наступлении условия, предусмотренного договором.

Залогодержателями акций являются Европейский банк реконструкции и развития (далее - ЕБРР) и Корпорация зарубежных частных инвестиций, которые своего согласия на продажу акций не дали. Более того, в материалах дела имеется письмо ЕБРР в адрес ОАО "Геометалл Плюс" от 03.10.2001, из которого следует, что ЕБРР не только не дал согласия на продажу акций, но и не разрешил ОАО "Геометалл Плюс" никоим образом распоряжаться акциями, которые находятся у него в залоге.

Кроме того, истец и ответчик признали факт невозможности исполнения договора купли-продажи ценных бумаг от 11.07.2001, указав в соглашении от 19.10.2001, что заключенный ОАО "Геометалл Плюс" с ООО "Бизнеспроект" 17.08.2001 договор уступки права требования "исключает возможность исполнения договора купли-продажи ценных бумаг от 11.07.2001".

Таким образом, на момент рассмотрения данного дела в арбитражном суде правоотношения между истцом и ответчиком по договору купли-продажи акций не возникли и не могли возникнуть ни при каких обстоятельствах в связи с ненаступлением отлагательного условия, что свидетельствует об отсутствии права ЗАО "Эйкла-Инвест" на иск.

Предъявление истцом данного иска противоречит требованиям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку права и законные интересы ЗАО "Эйкла-Инвест" по договору от 11.07.2001, заключенному с отлагательным условием, не наступившим и не зависящим от воли сторон договора, не могут быть признаны нарушенными или оспариваемыми.

Суд первой инстанции, сославшись на "право любого заинтересованного лица на предъявление исков о признании недействительной (ничтожной) сделки", не указал в решении, в чем именно заключается заинтересованность истца по настоящему делу, если права и обязанности по договору от 11.07.2001 для него не возникли и уже не возникнут.

Кроме того, по мнению кассационной инстанции, требования истца не подлежат судебной защите в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Иск ЗАО "Эйкла-Инвест" о признании недействительным несостоявшегося договора купли-продажи акций фактически направлен на получение решения о недействительности эмиссии акций ОАО "Омолонская золоторудная компания" и создание преюдиции для других дел, рассматриваемых в Арбитражном суде Магаданской области.

Кроме того, полное совпадение позиций истца и ответчика по данному делу само по себе свидетельствует об отсутствии спора между сторонами.

При таких обстоятельствах следует признать, что у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения искового требования.

Решение суда и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а в иске ЗАО "Эйкла-Инвест" следует отказать.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 13.12.2001 и постановление апелляционной инстанции от 04.03.2002 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32295/01 отменить.

В иске ЗАО "Эйкла-Инвест" отказать.

Взыскать с ЗАО "Эйкла-Инвест" в пользу ОАО "Омолонская золоторудная компания" 2 000 руб. судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.

 

Председательствующий
Судьи

М.Г.Власова
Е.В.Коняева

И.И.Кириллова

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2002 г. N А56-32295/01


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника