Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2002 г. N А56-14735/01 О признании недействительным решения общего собрания участников ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 февраля 2002 г. N А56-14735/01

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Казанцевой Р.В. и Сапоткиной Т.Н.,

при участии:

от ООО "Правовой консалтинг" - Тарана С.В. (дов. от 10.01.02), от ООО "Химинвест" - Марченко А.Л. (дов. от 26.12.01) и Коваля И.Н. (дов. от 18.02.01), от ООО "Русма" - Тарана С.В. (дов. от 22.04.01), от ЗАО "Венчурный капитал-Новые технологии" - Уварова Н.А. (дов. от 20.11.01), от компании "Сандерс Инструментс, Инк" - Козловского Ю.А. (дов. от 01.06.01),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Сандерс Инструментс, Инк" на решение от 02.08.01 (судьи Аносова Н.В., Кашина Т.А., Кожемякина Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 24.12.01 (судьи Зайцева Е.К., Галкина Т.В., Савицкая И.Г.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14735/01, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Волохович и Ко" Правовой консалтинг", правопредшественник общества с ограниченной ответственностью "Правовой консалтинг" (далее - ООО "Правовой консалтинг"), обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Химинвест" (далее - ООО "Химинвест") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Химинвест" от 15.05.01.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены закрытое акционерное общество "Венчурный капитал - Новые технологи" (далее - ЗАО "Венчурный капитал"), общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Русма" (далее - ООО "Русма") и компания "Сандерс Инструментс, Инк" (далее - компания).

Решением от 02.08.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.12.01, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе компания просит отменить решение и постановление ссылаясь на то, что дело было рассмотрено без участия ее представителя, в связи с болезнью отсутствовавшего в заседании суда первой инстанции, а данных о надлежащем извещении компании о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции нет.

В судебном заседании представители компании, ЗАО "Венчурный капитал" и представитель ООО "Химинвест", выступающий по доверенности, выданной генеральным директором Кирилловым С.Д., поддержали жалобу; представитель ООО "Химинвест", выступающий по доверенности, выданной генеральным директором Балымовым О.В., представитель ООО "Правовой консалтинг" и ООО "Русма" возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, ходатайством от 19.07.01 (т.1, л.д. 129) компания со ссылкой на вступление ее в дело просила отложить его рассмотрение на две недели.

Определением от 19.07.01 ходатайство компании о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований и об отложении дела удовлетворено, а рассмотрение дела отложено на 02.08.01.

В заседании от 19.07.01, когда была назначена дата рассмотрения дела, принимал участие представитель компании Козловский Ю.А. (т.1, л.д. 136). Следовательно, компания была надлежащим образом извещена о времени и месте слушания дела судом первой инстанции.

Ссылка подателя жалобы на болезнь, воспрепятствовавшую Козловскому Ю.А. присутствовать в заседании 02.08.01, не может быть расценена как обоснованный довод, подтверждающий невозможность участвовать в заседании какого-либо иного представителя компании, поскольку доверенность от 01.06.01 на имя Козловского Ю.А. выдана компанией с правом передоверия.

Материалы дела свидетельствуют о том, что и при рассмотрении его апелляционной инстанцией процессуальные права компании нарушены не были.

Извещение о времени и месте слушания дела апелляционной инстанцией направлялось компании по надлежащему адресу - Санкт-Петербург, а/я 102. Это извещение было получено компанией 14.12.01 (т.2, л.д. 117), а 24.12.01 состоялось судебное заседание.

В связи с изложенным кассационная инстанция находит необоснованными и не соответствующими материалам дела доводы подателя жалобы о нарушении его процессуальных прав судами первой и апелляционной инстанций.

Суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства и пришел к обоснованному выводу о недействительности решения общего собрания участников ООО "Химинвест", состоявшегося 15.05.01.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании.

Истец, являясь участником ООО "Химинвест", не принимал участия в проведении собрания.

Допущенные нарушения являются существенными, поскольку при созыве и проведении собрания нарушены требования статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": участники общества не были извещены о дате, времени, месте проведения собрания и его повестке дня, в связи с чем их права, предусмотренные статьей 8 названного закона, были нарушены.

Удовлетворение иска базируется на выводах суда о действительном составе участников ООО "Химинвест", сделанных на основании фактических обстоятельств, установленных судом в результате полной и всесторонней оценки доказательств.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.01.02 по делу N А56-21902/01 установлено, что договор от 08.12.2000, согласно которому компания приобретала у ООО "Волохович и Ко "Правовой консалтинг" долю в уставном капитале ООО "Химинвест", не состоялся в связи с невыполнением компанией своих финансовых обязательств по этому договору. К моменту проведения собрания, решение которого оспаривается истцом, компания не приобрела прав участника ООО "Химинвест".

Доводы представителей третьих лиц о том, что судом не исследованы подлинные документы, опровергаются материалами дела, в которых имеются сведения об исследовании судом апелляционной инстанции представленных на обозрение материалов регистрационного дела ООО "Химинвест", что отмечено в постановлении апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Решение от 02.08.01 и постановление апелляционной инстанции от 24.12.01 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А53-14735/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Сандерс Инструментс, Инк" - без удовлетворения.

 

Председательствующий
Судьи

И.И.Кириллова
Р.В.Казанцева

Т.И.Сапоткина

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2002 г. N А56-14735/01


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника