Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2002 г. N А56-32701/01 По иску ЗАО об обязании ООО предоставить ЗАО документы для ознакомления - устав ООО, протоколы заседания Правления, учредительный договор, протокол общего собрания ООО и другие документы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 июля 2002 г. N А56-32701/01

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Власовой М.Г. и Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Акбор" на решение от 26.12.2001 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 23.05.2002 (судьи Горшелев В.В., Старовойтова О.Р., Серикова И.А.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32701/01,

установил:

Закрытое акционерное общество "Акбор" (далее - ЗАО "Акбор") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр "Бикар" (далее - ООО "Автоцентр "Бикар") об обязании ответчика предоставить документы согласно перечню, прилагаемому к исковому заявлению.

Решением от 26.12.2001 исковые требования истца удовлетворены в части обязания ответчика предоставить ЗАО "Акбор" протоколы заседания правления за период с 01.01.99 по 31.12.2000, устав ООО "Автоцентр "Бикар" со всеми имеющимися изменениями, учредительный договор ООО "Автоцентр "Бикар" со всеми имеющимися документами, протокол общего собрания участников ООО "Автоцентр "Бикар" от 14.04.2000, протокол общего собрания ООО "Автоцентр "Бикар" от 26.04.2001 в тридцатидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда, в остальной части - в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции истец уточнил свои требования.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.05.2002 года решение от 26.12.2001 изменено, исковые требования удовлетворены в части обязания предоставить истцу отчет по проведенному аудиту финансово-хозяйственной деятельности ООО "Автоцентр "Бикар" за период с 01.01.2000 по 31.06.2000 и акт аудиторской проверки вводную и аналитическую часть, отчет по проведенному аудиту за период с 01.01.2000 по 31.12.2000 в срок до 23.06.2002, в остальной части решение от 26.12.2001 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Акбор", ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права при принятии обжалуемых судебных актов, просит решение и постановление апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить и вынести новое решение, удовлетворив исковые требования истца в полном объеме.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

ЗАО "Акбор" и ООО "Автоцентр "Бикар" о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Акбор" приобрело долю в уставном капитале ООО "Автоцентр "Бикар" на основании договора дарения от 13.04.2000. О состоявшейся уступке доли ЗАО "Акбор" уведомило ООО "Автоцентр "Бикар" 14.04.2000. Таким образом, начиная с 14.04.2000 в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ЗАО "Акбор" праве осуществлять права участника ООО "Автоцентр "Бикар".

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли, в том числе и право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, предусмотренное пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции считает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что новый участник общества с ограниченной ответственностью получает право на ознакомление только с бухгалтерскими книгами и иной документацией общества с ограниченной ответственностью, датированными позже перехода доли к данному участнику, не основан на законе, а требование истца об обязании ответчика предоставить ему для ознакомления документы согласно приложению к исковому заявлению с учетом уточнений, представленных в апелляционную инстанцию, подлежит удовлетворению, за исключением требований о предоставлении следующих документов:

- отчетов по списанию товарно-материальных ценностей и выполненным работам по счету 44;

- дефектных ведомостей на производство ремонтных работ, определяющих расчеты с заказчиками по счету 60;

- правоустанавливающих документов, подтверждающих уступку долей в уставном капитале ООО "Автоцентр "Бикар" другим участникам общества и третьим лицам, произведенную после 17.07.98 Трофимовым А.М., Беловым Е.Б., Зайцевой В.И., Степановым Ю.А., Паниным И.И., Мироновой О.Л., Илюшиным С.В., Парфеновой И.Н., Тихоновым Ю.Н., Ксенафонтовым М.Е., Доценко М.И., Кантимулоном Х.Р., Гордеевым Д.В., Корнецким Ю.А., Нещеретом А.Д., Кукушкиным А.В., Голубевым Б.А., Пинчуком В.В., Никитиным А.И., Шкодиным О.А., Воробьевым И.Ю., Ушаковым Ю.М., Хупертом И.В., Гончаровым Ю.А., Плясуновым В.Н., Папиянцем С.А.;

- проектов строительства новых объектов недвижимости и на сооружение коммерческой мойки на въезде на территорию ООО "Автоцентр "Бикар";

- документов по результатам судебных разбирательств, участником которых являлось ООО "Автоцентр "Бикар" в 1999-2001 годах по факту кражи транспортных средств, находившихся на хранении на стоянке ООО "Автоцентр "Бикар", судебных решений по делам, участником которых выступало ООО "Автоцентр "Бикар".

Суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции обоснованно учел доводы ответчика о невозможности представления истцу отчетов по списанию товарно-материальных ценностей и выполненным работам по счету 44 и дефектных ведомостей на производство ремонтных работ, определяющих расчеты с заказчиками по счету 60, поскольку указанные документы отсутствуют у ООО "Автоцентр "Бикар", что подтверждается справкой ответчика и не оспаривается ЗАО "Акбор".

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонено требование истца об обязании ответчика предоставить правоустанавливающие документы, подтверждающие уступку долей в уставном капитале ООО "Автоцентр "Бикар" другим участникам общества и третьим лицам, произведенную после 17.07.98 Трофимовым А.М., Беловым Е.Б., Зайцевой В.И., Степановым Ю.А., Паниным И.И., Мироновой О.Л., Илюшиным С.В., Парфеновой И.Н., Тихоновым Ю.Н., Ксенафонтовым М.Е., Доценко М.И., Кантимулоном Х.Р., Гордеевым Д.В., Корнецким Ю.А., Нещеретом А.Д., Кукушкиным А.В., Голубевым Б.А., Пинчуком В.В., Никитиным А.И., Шкодиным О.А., Воробьевым И.Ю., Ушаковым Ю.М., Хупертом И.В., Гончаровым Ю.А., Плясуновым В.Н., Папиянцем С.А., так как ни статья 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни пункт 5.3 устава ООО "Автоцентр "Бикар" не предусматривает обязанность общества хранить указанные документы, а предоставление указанных документов без согласия участников договоров противоречит требованиям статьи 11 Федерального закона "Об информации, информатизации и защите информации".

Также обоснованно отклонено требование о предоставлении истцу проектов строительства новых объектов недвижимости и на сооружение коммерческой мойки на въезде на территорию ООО "Автоцентр "Бикар", поскольку согласно статье 762 Гражданского кодекса Российской Федерации техническая документация не может быть передана ООО "Автоцентр "Бикар" третьим лицам, а также разглашены содержащиеся в ней данные без согласия подрядчика, а истцом не представлены доказательства разработки данной документации ООО "Автоцентр "Бикар" либо получения согласия подрядчика на получение истцом данной информации, а также требование о предоставлении документов по результатам судебных разбирательств, участником которых являлось ООО "Автоцентр "Бикар" в 1999-2001 годах по факту кражи транспортных средств, находившихся на хранении на стоянке ООО "Автоцентр "Бикар", судебных решений по делам, участником которых выступало ООО "Автоцентр "Бикар", поскольку данные документы не подлежат обязательному хранению в соответствии со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и наличие у ответчика указанных документов истцом не доказано.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2002 по делу А56-32701/01 изменить.

Изложить резолютивную часть постановления апелляционной инстанции от 23.05.2002 в следующей редакции:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр "Бикар" предоставить закрытому акционерному обществу "Акбор" до 23.08.2002 для ознакомления следующие документы:

- протоколы заседаний правления общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр "Бикар" за период с 01.01.99 по 31.12.2000;

- устав ООО "Автоцентр "Бикар" с изменениями, утвержденными решениями общего собрания участников от 14.04.2000 и от 26.04.2001;

- учредительный договор ООО "Автоцентр "Бикар" с изменениями, утвержденными решениями общего собрания участников от 14.04.2000 и от 26.04.2001;

- протокол общего собрания участников ООО "Автоцентр "Бикар" от 14.04.2000;

- протокол общего собрания участников ООО "Автоцентр "Бикар" от 26.04.2001;

- материалы к отчету ревизионной комиссии за 1999-2000 годы (акты текущих проверок и ревизий);

- материалы к годовым бухгалтерским балансам за 1999-2000 годы;

- документы к годовым бухгалтерским балансам за 1999 и 2000 годы, включающие в себя кассовые документы (приходные и расходные ордера, кассовые книги) по счету N 50; выписки банков по счетам 51, 52; авансовые отчеты по расчетам с подотчетными лицами с приложением оправдательных документов к ним по счету 71; товарные отчеты по движению товаров по счету 41; акты на списание товарных ценностей по счету 20; акты выполненных работ по счету 20; отчеты по списанию товарно-материальных ценностей и выполненным работам по счету 20; документы по учету и движению основных фондов, нематериальных активов и МБП по счетам 01, 04, 12;

- договоры и контракты по ремонтно-строительным работам по поддержанию основных средств в технически исправном состоянии, благоустройству территории в 1999-2001 годах по счету 10;

- договоры и контракты на выполнение работ, передаче фондов и средств в аренду, взаиморасчеты по аренде, договоры купли-продажи основных средств в 1999-2001 годах по счетам 80, 81, 84, 87, 94, 95;

- договоры приватизации имущества (выкупа), технические паспорта на здания и сооружения, на земельный участок, документы о произведенных за счет средств ООО "Автоцентр "Бикар" и средств арендаторов капитальных и текущих ремонтах зданий и сооружений, принадлежащих ООО "Автоцентр "Бикар"; свидетельство о праве собственности на вновь возведенные строения, в том числе введенные в эксплуатацию с 1998 года, свидетельство о праве собственности на коммерческую мойку, расположенную при въезде на территорию ООО "Автоцентр "Бикар";

- материалы и сведения по формированию прибыли и убытков в 1999-2001 годах с расшифровкой по счетам и кварталам формирования и использования прибыли, а также по прибыли прошлых лет, выявленную в отчетных периодах за 1999-2001 годы;

- бухгалтерские отчеты и балансы, предоставляемые в налоговые органы за 1999-2001 годы, в том числе регистры бухгалтерского учета за 1999-2001 годы, акты проверок, проведенных налоговыми и иными контролирующими органами в 1999-2001 годах;

- аудиторские заключения фирмы "Валент-Аудит" по аудиту финансово-хозяйственной деятельности ООО "Автоцентр "Бикар", включая акт проверки, вводную, аналитическую и заключительную части за 1999 год;

- договоры об оплате аудиторских услуг фирмы "Валент-Аудит" за 1999-2000 годы;

- аудиторские заключения фирмы "Валент-Аудит" по финансово-хозяйственной деятельности ООО "Автоцентр "Бикар" за 2000 год, включая акт проверки, вводную, аналитическую и заключительную части;

- платежные поручения об оплате судебных расходов;

- договоры на оказание юридических услуг и консультаций;

- договоры на оказание адвокатских услуг и консультаций;

- договоры займа, заключенные ООО "Автоцентр "Бикар" за период с 01.01.99 по 01.01.2002.

В остальной части постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2002 по делу N А56-32701/01 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр "Бикар" в пользу закрытого акционерного общества "Акбор" 400 рублей расходов по госпошлине по кассационной жалобе.

 

Председательствующий
Судьи

С.В.Изотова
М.Г.Власова

Т.И.Сапоткина

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2002 г. N А56-32701/01


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника