Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2002 г. N А05-11700/01-609/5 По иску предпринимателя к ЗАО о признании недействительным решения общего собрания акционеров ответчика о преобразовании ОАО в ЗАО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 мая 2002 г. N А05-11700/01-609/5

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Власовой М.Г. и Рудницкого Г.М.,

при участии: от ФКЦБ - Науменко Е.С. (дов. от 14.01.02), от НК "Первая судоходная депозитарно-клиринговая компания" - Коленкиной Н.Н. (дов. от 18.05.02), предпринимателя Власенко О.А. (паспорт N 306042) и его представителя Ноготкова А.И. (дов. от 23.05.02),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Архангельскхлеб" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 15.03.02 по делу N А05-11700/01-609/5 (судьи Волков Н.А., Бекарова Е.И., Шашков А.Х.),

установил:

Предприниматель Власенко Олег Анатольевич обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (далее - ЗАО "Архангельскхлеб") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ответчика от 24.02.01.

Решением от 17.12.01 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.03.02 решение отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ЗАО "Архангельскхлеб" просит отменить постановление от 15.03.02, оставить в силе решение от 17.12.01. Податель жалобы ссылается на неправильное применение норм материального права судом апелляционной инстанции и полагает, что при проведении собрания, решение которого было оспорено истцом, требования закона не нарушены.

В судебном заседании представитель НК "Первая судоходная депозитарно-клиринговая компания" поддержал жалобу, Влаченко О.А., его представитель и представитель ФКЦБ возразили против ее удовлетворения.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили. От ЗАО "Архангельскхлеб" поступило письменное ходатайство с просьбой об отложении рассмотрения жалобы по мотиву ненадлежащего извещения заявителя о ее принятии к производству.

В адрес ЗАО "Архангельскхлеб" 23.05.02 в 17 час. 10 мин. по факсу направлена копия определения о принятии его жалобы к производству и назначении ее к рассмотрению на 27.05.02 на 15.00, что свидетельствует о надлежащем извещении стороны в процессе и об отсутствии оснований для отложения судебного разбирательства по жалобе, в которой подробно изложена позиция ЗАО "Архангельскхлеб".

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене, а жалоба - удовлетворению.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров открытого акционерного общества "Архангельскхлеб" 24.02.01 было принято решение о создании ЗАО работников (народное предприятие) "Архангельскхлеб" путем преобразования ОАО "Архангельскхлеб". Истец оспаривал это решение как акционер ОАО "Архангельскхлеб", ссылаясь на то, что уставный капитал общества не достигал размера, установленного законом для уставного капитала народного предприятия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество одного вида может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, при этом не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ) - закрытых в открытые и открытых в закрытые.

При преобразовании акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа (открытого в закрытое) происходит изменение лишь типа общества, но не реорганизация юридического лица, организационно-правовая форма которого не меняется.

Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров в соответствии с пунктом 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" к народным предприятиям применяются правила Федерального закона "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено названной нормой.

Предусмотренные статьей 4 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" требования к размеру уставного капитала народного предприятия устанавливают минимальный размер уставного капитала, определяемый относительно минимального размера оплаты труда, установленного на дату государственной регистрации народного предприятия. Следовательно, размер уставного капитала общества не влияет на возможность принятия общим собранием акционеров решения об изменении типа общества, поскольку уставный капитал должен быть сформирован к моменту регистрации акционерного общества.

Как видно из протокола от 24.02.01, общее собрание акционеров не принимало решения об увеличении уставного капитала. Такое решение было принято советом директоров общества в соответствии с его компетенцией, определенной уставом.

Вопрос об увеличении уставного капитала ответчика не входит в предмет рассмотрения по настоящему делу, поскольку такого решения 24.02.01 собранием не принималось, как и решения о внесении соответствующих изменений в устав общества.

При таких данных суд первой инстанции правомерно отказал в иске о признании недействительным решения собрания.

Апелляционная инстанция, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск, исходила из того обстоятельства, что ответчик путем конвертации разместил акции, но регистрация этого выпуска не состоялась, а оспариваемое истцом решение собрания связано с увеличением уставного капитала ОАО "Архангельскхлеб" путем конвертации акций. Однако нарушения требований законодательства при проведении эмиссии акций, в том числе касающиеся условий формирования уставного капитала общества, являются основанием для признания недействительным выпуска ценных бумаг, а не решения собрания акционеров об изменении типа общества.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 15.03.02 по делу N А05-11700/01-609/5 отменить. Оставить в силе решение от 17.12.01.

Взыскать с Власенко Олега Анатольевича в пользу ЗАО работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" 520 руб. расходов по госпошлине по апелляционной и кассационной жалобам.

Взыскать с Власенко Олега Анатольевича в доход федерального бюджета 980 руб. госпошлины по иску и 480 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

 

Председательствующий
Судьи

И.И.Кириллова
М.Г.Власова

Г.М.Рудницкий

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2002 г. N А05-11700/01-609/5


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника