Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 июля 2002 г. N А56-7215/02 Об отказе в иске о признании недействительным договора купли-продажи судна

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 04 июля 2002 г. N А56-7215/02

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г, судей Изотовой С.В., Афанасьева С.В.,

при участии от ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" Кирсанова Д.В. (доверенность от 03.01.2002), Рожкова В.В. (доверенность от 09.01.2002), от ЗАО "Енекс" Лившиц Д.Л. (доверенность от 06.02.2002),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Обь-Иртышское речное пароходство" и Министерства имущественных отношений Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2002 по делу N А56-7215/02 (судьи Савицкая И.Г., Шульга Л.А., Петренко Т.Н.),

установил:

Открытое акционерное общество "Обь-Иртышское речное пароходство" (далее - ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Енекс" (далее - ЗАО "Енекс") о признании недействительным с момента заключения договора купли-продажи от 01.09.2000 N 1743/2 судна "Обь".

В порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Министерство имущественных отношений Российской Федерации (далее - Минимущество России).

Решением от 21.03.2002 признан недействительным договор купли-продажи от 01.09.2000 N 1743/2.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.05.2002 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах Минимущество России и ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" просят постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, и вынести по делу новое решение. При этом податели жалоб считают, что судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Представители ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" в судебном заседании поддержали кассационные жалобы и настаивали на их удовлетворении.

Представитель ЗАО "Енекс" с доводами жалоб не согласился и просил оставить обжалуемое постановление без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

Представитель Минимущества России в судебное заседание не явился. Поскольку о времени и месте судебного заседания третье лицо извещено надлежащим образом, жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что 01.09.2000 между ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" и ЗАО "Енекс" заключен договор купли-продажи N 1743/2, согласно которому истец продал, а ответчик купил судно "Обь" 1350000 руб.

ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" просило признать недействительной ничтожную сделку, входящую, по его мнению, в число двенадцати взаимосвязанных сделок, заключенных обществом в период с мая 1999 года по сентябрь 2000 года, считая ее крупной, совершенной без согласия совета директоров общества.

Исковые требования обосновывались тем, что рыночная стоимость недвижимого имущества, проданного по договору, определена генеральным директором общества единолично, и это, по мнению истца, явилось нарушением статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Истец считает, что согласно этой норме в случае, если владельцем акций общества является государство, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа независимо от суммы сделки.

Однако довод истца о том, что положения статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" распространяются на все случаи определения рыночной стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого обществом, является ошибочным.

Апелляционная инстанция правомерно исходила из того, что статья 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" применяется в сочетании с другими нормами закона, отсылающими в части определения рыночной стоимости имущества к ее положениям.

Так, привлечение государственного финансового контрольного органа требуется при определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки.

В тех же случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по согласованию с другой стороной, участвующей в сделке.

Таким образом, отсутствуют основания для признания сделок недействительными как заключенных вопреки требованиям статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку балансовая стоимость имущества не превысила 25% балансовой стоимости активов общества.

Сторонами сделок рыночная стоимость имущества установлена на основании пункта 1 статьи 77 названного закона. В соответствии с названной нормой рыночной стоимостью имущества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

Сумма каждой из совершенных и оспариваемых сделок не превышает установленного законом предела, поэтому совершенную сделку нельзя отнести к крупным. Что касается довода истца о взаимосвязанности сделок, то он не основан на материалах дела, то есть истцом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что сделки связаны между собой. Каждая совершенная сделка является самостоятельной, поскольку порождает совершенно самостоятельные права и обязанности сторон.

Кроме того, даже если согласиться с истцом в том, что совершенные сделки являются взаимосвязанными, то и в этом случае стоимость имущества, отчужденного в результате совершения обществом взаимосвязанных сделок относительно стоимости активов баланса общества на дату совершения последней из взаимосвязанных сделок составляет 4,6%.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводами апелляционной инстанции о том, что спорный договор купли-продажи заключен от имени ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" генеральным директором в пределах его полномочий и в полном соответствии с Уставом ОАО "Обь-Иртышское речное пароходство" и Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах" и что данная сделка не относится к категории крупных, решение о совершении которых должно приниматься советом директоров или собранием акционеров общества.

Отсутствуют основания и для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 9.3 Типового устава, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721, поскольку истец не доказал, что сумма сделки превысила стоимость сделок с активами общества, размер которых превышает 20% квартального оборота общества в предшествующем квартале, в порядке, установленном собранием акционеров.

Суд апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства, дав им верную правовую оценку, и на законных основаниях отказал в удовлетворении исковых требований.

Кроме того в соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Поскольку сделка оспаривается самим обществом, совершившим сделку, начало течения срока исковой давности следует исчислять со дня совершения сделки - 01.09.2000. Исковое заявление подано 26.02.2002. Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности. Поскольку до принятия судом решения ответчик сделал заявление о применении исковой давности, то в соответствии с частью второй статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования не подлежат удовлетворению.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2002 по делу N А56-7215/02 оставить без изменения, а кассационные жалобы открытого акционерного общества "Обь-Иртышское речное пароходство" и Министерства имущественных отношений Российской Федерации - без удовлетворения.

 

Председательствующий
Судьи

М.Г.Власова
С.В.Изотова

С.В.Афанасьев

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 июля 2002 г. N А56-7215/02


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника