Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 сентября 2002 г. N А56-14872/01 По иску ООО к территориальному управлению о признании недействительным распоряжения главы территориального управления, которым зарегистрирована новая редакция устава ЗАО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 сентября 2002 г. N А56-14872/01

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Сапоткиной Т.И.,

при участии: от ЗАО "ЛДМ" - Ференс-Сороцкого В.В. (дов. от 26.06.02), от ООО "ЛДС" - Овчинниковой С.А. (дов. от 29.08.02) и Рождественского А.В. (дов. от 05.01.01), от территориального управления - Леонтьева Н.Г. (дов. от 21.03.02),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную ЗАО "ЛДМ" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.02 по делу N А56-14872/01 (судьи Тарасюк И.М., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛДС" (далее - ООО "ЛДС") обратилось в арбитражный суд с иском к территориальному управлению Петроградского административного района Санкт-Петербурга (далее - территориальное управление) о признании недействительным распоряжения главы территориального управления от 07.05.01 N 683-р, которым зарегистрирована новая редакция устава закрытого акционерного общества "ЛДМ" (далее - ЗАО "ЛДМ").

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены ЗАО "ЛДМ" и регистрационная палата администрации Санкт-Петербурга (далее - регистрационная палата).

Решением от 11.04.02 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.07.02 решение отменено, иск удовлетворен: распоряжение от 07.05.01 N 683-р признано недействительным.

В кассационной жалобе ЗАО "ЛДМ" просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на незаконность государственной регистрации ООО "ЛДС". По мнению подателя жалобы, реорганизация ЗАО "ЛДМ" в ООО "ЛДС" не может считаться состоявшейся в связи с допущенными при реорганизации нарушениями закона, что установлено вступившими в силу судебными актами, обязательными для исполнения.

В судебном заседании представители ЗАО "ЛДМ" и территориального управления поддержали жалобу, представители ООО "ЛДС" возразили против ее удовлетворения, заявив ходатайство об отложении судебного заседания на том основании, что представитель ООО "ЛДС" Овчинникова С.А. не имела возможности ознакомиться с материалами дела. Ходатайство отклонено, поскольку ООО "ЛДС" своевременно извещено о рассмотрении кассационной жалобы, в заседании кассационной инстанции, помимо Овчинниковой С.А., интересы ООО "ЛДС" представляет другое лицо.

Регистрационная палата извещена о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

ЗАО "ЛДМ" было преобразовано в ООО "ЛДС", зарегистрированное Государственной регистрационной палатой при Минюсте Российской Федерации 11.08.2000. Следовательно, с 11.08.2000 ЗАО "ЛДМ" считается реорганизованным.

Решением регистрационной палаты от 18.09.2000 ЗАО "ЛДМ" исключено из Единого городского реестра юридических лиц.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Внесение изменений в редакцию устава юридического лица, уже исключенного из реестра юридических лиц, противоречит закону, поскольку исключенное из реестра юридическое лицо не может обладать правоспособностью, что следует из пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По изложенным основанием распоряжение ответчика о регистрации новой редакции устава лица, прекратившего существование на момент издания распоряжения, не соответствует требованиям закона.

Ко времени издания 07.05.01 распоряжения N 683-р правопреемник ЗАО "ЛДМ" (ООО "ЛДС") не было исключено из реестра юридических лиц, а потому права истца были нарушены при регистрации изменений в уставе уже не существовавшего его правопредшественника.

Какие-либо обстоятельства, связанные с реорганизацией ЗАО "ЛДМ", установленные судебными актами после издания 07.05.01 распоряжения ответчика, не могут устранить порок, имевшийся к моменту издания оспариваемого распоряжения и препятствовавший исключенному на тот момент из реестра ЗАО "ЛДМ" осуществлять правоспособность как юридическому лицу.

Ответчик был не вправе регистрировать какие-либо изменения в уставе ЗАО "ЛДМ", не значащегося на тот момент в реестре юридических лиц и не восстановленного в реестре, при наличии регистрации правопреемника ЗАО "ЛДМ" - ООО "ЛДС".

Суд первой инстанции неправомерно сделал вывод, что ненормативный акт государственного органа в виде государственной регистрации ООО "ЛДС" не подлежит применению в силу пункта 2 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы юридического лица, может быть признан судом недействительным. Таким образом законом установлен специальный способ защиты права.

В силу части второй статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 кодекса, в том числе путем неприменения судом акта государственного органа, противоречащего закону, в случае признания судом недействительным этого акта.

Исходя из положения статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации спор о государственной регистрации юридического лица является реализацией специального способа защиты права.

Как пояснили в заседании кассационной инстанции лица, участвующие в деле, решение суда общей юрисдикции, на которое ЗАО "ЛДМ" ссылается в обоснование своих доводов, не исполнено и ООО "ЛДС" из реестра не исключено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.02 по делу N А56-14872/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "ЛДМ" - без удовлетворения.

 

Председательствующий
Судьи

И.И.Кириллова
С.В.Афанасьев

Т.И.Сапоткина

 

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 сентября 2002 г. N А56-14872/01


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника