Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 сентября 2002 г. N А56-743/02 По иску Инвестиционно-финансовой компании к ОАО о признании недействительным решения собрания акционеров, как принятые с нарушением требования закона и нарушением права и законных интересов истца

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 сентября 2002 г. N А56-743/02

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Афанасьева С.В. и Кирилловой И.И., при участии от ОАО "ИФК "Инфраструктура" Васяева И.В. (доверенность от 25.08.02), от ОАО "Комбинат пивоваренной и безалкогольной промышленности имени Степана Разина" Зубовой О.А. (доверенность от 20.08.02),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "Инфраструктура" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.02 по делу N А56-743/02 (судья Кашина Т.А., Марченко Л.Н., Сенопальникова Л.И.),

установил:

Открытое акционерное общество "Инвестиционно-финансовая компания "Инфраструктура" (далее - ОАО "ИФК "Инфраструктура") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Комбинат пивоваренной и безалкогольной промышленности имени Степана Разина" (далее - комбинат) о признании недействительными следующих решений внеочередного собрания акционеров комбината от 19.12.98: об увеличении уставного капитала комбината, об определении предельного размера объявленных акций, о внесении изменений и дополнений в устав комбината, об увеличении уставного капитала комбината путем размещения дополнительных акций.

До принятия судом решения истец уточнил предмет иска и просил признать недействительными все решения внеочередного собрания акционеров комбината от 19.12.98.

Решением от 04.06.02 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "ИФК "Инфраструктура" просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение или принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что решение принято с существенными нарушениями норм материального права, в частности, пунктов 6, 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как общее собрание акционеров не вправе изменять повестку дня. Суд первой инстанции, по мнению ОАО "ИФК "Инфраструктура" не учел, что решениями собрания акционеров ему были причинены убытки в результате значительного уменьшения доли в уставном капитале.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ОАО "ИФК "Инфраструктура" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель комбината обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Проверив правильность применения арбитражным судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, если он не принимал участие в собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Как следует из материалов дела, 19.12.98 состоялось внеочередное общее собрание акционеров комбината, на котором были приняты решения по следующим вопросам: увеличение уставного капитала общества; определение предельного размера объявленных акций; внесение изменений и дополнений в устав общества; увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.

Как правильно указано в решении суда первой инстанции, при проведении собрания акционеров 19.12.98 был допущен ряд нарушений норм Федерального закона "Об акционерных обществах" (в ред. Федерального закона от 13.06.96 N 65-ФЗ): сообщение о проведении собрания опубликовано в газете "Невское время" в соответствии с пунктом 4.1.4 устава комбината, однако за 29, а не за 30 дней до проведения собрания, как предусмотрено в уставе общества и упомянутом законе; список акционеров, имеющих право на участие в собрании, составлен не за 45 дней, как предусмотрено в пункте 1 статьи 51 этого же закона, а за 30 дней; рассылка бюллетеней ответчиком не была произведена заказными письмами.

Однако суд первой инстанции обоснованно не признал указанные нарушения существенными.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что голосование ОАО "ИФК "Инфраструктура" не могло повлиять на результаты голосования акционеров. В собрании акционеров комбината от 19.12.98 принимали участие акционеры, обладавшие в совокупности 67,26% голосующих акций. Все решения были приняты единогласно. А поэтому ОАО "ИФК "Инфраструктура", обладавшее 0,26% от числа голосующих акций, повлиять на результаты голосования не могло.

Правомерно отклонен судом и довод истца о причинении ему убытков. ОАО "ИФК "Инфраструктура" не доказало, что принятые на собрании акционеров решения повлекли причинение ему убытков. Ссылка на то, что доля в уставном капитале ответчика значительно уменьшилась, чем и причинены убытки, является несостоятельной. Ни в действующем законодательстве, ни в уставе комбината не содержится требования о сохранении неизменности соотношения долей акционеров в течение всего периода деятельности акционерного общества. В соответствии с частью 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества, а также неполученные доходы. Доказательств, свидетельствующих о наличии убытков у истца в результате принятия общим собранием акционеров обжалуемых решений, в материалах дела нет. Как до проведения собрания, так и после ОАО "ИФК "Инфраструктура" осталось собственником 2 000 акций.

Довод подателя жалобы о том, что на собрании принималось решение по вопросу, не включенному в повестку дня, не подтверждается материалами дела.

Действительно, в газете "Невское время" 19.11.98 было опубликовано сообщение о проведении собрания акционеров комбината с повесткой дня, не предусматривающей принятие решения по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Однако 20.11.98 в этой же газете было опубликовано сообщение о проведении внеочередного собрания акционеров комбината с повесткой дня, включающей как вопрос увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, так и иных вопросов, по которым впоследствии были приняты решения внеочередным собранием акционеров комбината 19.12.98. Кроме того, в данном сообщении указывалось, что ранее (19.11.98) при опубликовании информации о проведении собрания акционеров комбинатом была допущена техническая ошибка.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.02 по делу N А56-743/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "Инфраструктура" - без удовлетворения.

 

Председательствующий
Судьи

Т.И.Сапоткина
С.В.Афанасьев

И.И.Кириллова

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 сентября 2002 г. N А56-743/02


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника