Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 января 2002 г. N А57-9630/00-20 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным решения собрания участников товарищества оставлена без удовлетворения, поскольку на общем собрании присутствовали представители участников, доля которых составляет 53,74%, следовательно, оснований признать спорное собрание недействительным не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 3 января 2002 г. N А57-9630/00-20
(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений,

рассмотрев кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Колосс", г.Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2000 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 8 октября 2001 г. по делу N А57-9630/00-20,

по иску Открытого акционерного общества "Колосс", г.Саратов, к Товариществу с ограниченной ответственностью "Саратовхлеб", г.Саратов, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ТОО "Саратовхлеб" от 4 сентября 2000 г., (третьи лица: Закрытое акционерное общество "Вольскхлеб", г.Вольск Саратовской области, Открытое акционерное общество "Саратовская макаронная фабрика", г.Саратов),

установила:

Общество с ограниченной ответственностью "Колосс" обратилось с иском о признании недействительным решения общего собрания ТОО "Саратовхлеб", мотивировав его тем, что на собрании присутствовало менее 50% участников Общества.

Решением суда от 21 декабря 2000 г. в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 8 октября 2001 г. данное решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что зарегистрированные участники общего собрания акционеров от 4 сентября 2000 г. обладали в совокупности 57,5% голосов от общего числа голосов ТОО.

Кроме того, апелляционная инстанция указала, что один из участников ТОО - АООТ "Аткарский хлебокомбинат" ликвидировано и исключено из государственного реестра юридических лиц, следовательно, количество долей, могущих участвовать в голосовании, уменьшается на долю ликвидированного участника - 410 долей, то есть с 4954 до 4544 долей.

Учитывая, что на общем собрании от 4 сентября 2000 г. присутствовали представители 11 участников, доля которых составляет 2442 долей или 53,74% от 4544 долей, то оснований признать спорное собрание недействительным не имеется.

Суд указал, что на внеочередном общем собрании участников ТОО "Саратовхлеб" от 10 сентября 2001 г. (72,6% голосов) решение собрания от 4 сентября 2000 г. было одобрено.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением судом норм материального права.

Заявитель считает, что доля ликвидированного участника ТОО "Саратовхлеб" - АООТ "Аткарский хлебокомбинат", согласно статье 118 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", подлежит передаче соответствующему муниципальному образованию, следовательно, количество голосов участников ТОО должно составлять 4954, а не 4544, как указано в постановлении апелляционной инстанции.

При таких данных на общем собрании от 4 сентября 2000 г. принимали участие участники, владеющие в совокупности 2442 голосами из 4954 голосов участников ТОО "Саратовхлеб", что составляет лишь 49,29% участников Общества.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, уставный капитал ТОО "Саратовхлеб" составляет 4954 тыс.руб., разделенный на 4954 доли.

На момент проведения внеочередного собрания участников ТОО "Саратовхлеб" - 4 сентября 2000 г., один из его участников - АООТ "Аткарский хлебокомбинат" - был ликвидирован и исключен из государственного реестра юридических лиц по решению Арбитражного суда Саратовской области по делу N 929/97-4-Б от 11 апреля 2000 г. При этом его доля как участника ТОО "Саратовхлеб" осталось невостребованной. Отказывая в иске, судебные инстанции исходили из того, что доля выбывшего участника - АООТ "Аткарский хлебокомбинат" - перешла к Обществу с момента внесения в единой государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации АООТ "Аткарский хлебокомбинат", при этом перешедшая к Обществу доля не учитывается при голосовании.

Коллегия выводы суда находит правомерными.

При ликвидации юридического лица, являвшегося участником Общества, правопреемства не возникает (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если доля участника остается, она как остаток имущества ликвидированного юридического лица передается либо его учредителям, либо на иные цели, предусмотренные федеральным законом или учредительными документами ликвидированного юридического лица (пункт 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о том, что собственником доли АООТ "Аткарский хлебокомбинат" в силу статьи 118 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" стало муниципальное образование Аткарского района Саратовской области является ошибочным.

Доля участника в уставном капитале Общества представляет собой не имущество в натуре, а право требования участника к Обществу, ибо сам уставный капитал Общества представляет собой условную величину - сумму номиналов долей участников.

В соответствии с правилами пункта 1 статьи 66 и пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации составляющее уставный капитал имущество принадлежит Обществу как юридическому лицу.

Доля предоставляет своему обладателю права участника при условии ее оплаты. В материалах дела отсутствуют сведения о том, что АООТ "Аткарский хлебокомбинат" оплатило свою долю. Однако его учредители вправе претендовать лишь на выплату им действительной оплаченной доли в порядке, предусмотренном пунктами 2 и 3 статьи 25 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью", но не на участие в Обществе.

При таких данных коллегия находит, что апелляционная инстанция обоснованно пришла к выводу о том, что 410 долей АООТ "Аткарский хлебокомбинат" в голосовании 4 сентября 2000 г. правомерно не учитывались и данное собрание с участниками, в совокупности более 50% голосов, является правомочным.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия постановила:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2000 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 8 октября 2001 г. по делу N А57-9630/00-20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.