Решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 сентября 2015 г. по делу N А49-2809/2015 (ключевые темы: заинтересованность - растениеводство - научные учреждения - товарная накладная - возмещение убытков)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 сентября 2015 г. по делу N А49-2809/2015

г. Пенза

28 сентября 2015 г.

Дело N А49-2809/2015

Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2015 года.

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Россолова М.А. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Паниной Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Агробиотех" ИНН 5834040401, ОГРН 10758344004817 к Петрову Михаилу Владимировичу,

третьи лица: 1. Федеральное государственное бюджетное научное учреждение "Всероссийский научно-исследовательский институт растениеводства имени Н.И. Вавилова"

2. Общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" ИНН 7733862663, ОГРН 5137746132288,

3. Закрытое акционерное общество "Региональное агентство по энергоснабжению и повышению энергоэффективности" ИНН5837043714, ОГРН 1105837001500,

о взыскании убытков в сумме 1 489 367 рублей 00 копеек,

при участии:

от истца: Заикина Т.Ю.- представитель по доверенности от 24.02.2015 г.,

от ответчика: Кузнецов Э.В. - представитель по доверенности от 25.03.2015 г.,

от третьего лица 1 - не явились,

от третьего лица 2 - не явились,

от третьего лица 3 - не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агробиотех" обратилось в арбитражный суд Пензенской области с иском к Петрову Михаилу Владимировичу о взыскании убытков в сумме 1 489 367 рублей 00 копеек, причиненных ответчиком истцу вследствие ненадлежащего исполнения обязанностей генерального директора ООО "Агробиотех" на основании статей 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявленные требования обоснованы тем, что Петров Михаил Владимирович, занимая должность генерального директора ООО "Агробиотех", совершил ряд сделок, не отвечающих критериям добросовестности и разумности, чем причинил истцу убытки.

Определением арбитражного суда от "19" марта 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Государственное научное учреждение Екатерининская опытная станция Всероссийского научно-исследовательского института растениеводства имени Н. И. Вавилова Российской академии сельскохозяйственных наук, Общество с ограниченной ответственностью "Меридиан", Закрытое акционерное общество "Региональное агентство по энергоснабжению и повышению энергоэффективности".

Распоряжением председателя арбитражного суда Пензенской области N 16р от 05.05.2015 г. настоящее дело передано на рассмотрение судье Россолову М.А.

Определением арбитражного суда от "25" июня 2015 года произведена замена третьего лица Государственного научного учреждения Екатерининской опытной станции Всероссийского научно-исследовательского института растениеводства имени Н. И. Вавилова Российской академии сельскохозяйственных наук - его правопреемником - Федеральным государственным бюджетным научным учреждением "Всероссийский научно-исследовательский институт растениеводства имени Н.И. Вавилова".

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал в полном объеме, просил суд взыскать с ответчика убытки в сумме 1 489 367 рублей 00 копеек.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал, представил отзыв, указывает, что совершение платежей по платежным поручениям от 06.11.2013 г. N 52 и от 06.12.2013 г. N 68 не могут рассматриваться как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и совершенные без одобрения общим собранием участников общества, поскольку в совершении указанных сделок имели заинтересованность все участники общества.

Кроме того, указывает, что оплата поставленного ООО "ТД Импульс Ойл" дизельного топлива по товарной накладной N ТД-932 от 05.10 2013 г. в сумме 30 000 рублей 00 копеек якобы для нужд бывшего руководителя истца Петрова М.В. носит предположительный характер как и поставка асбестоцементных труб по товарной накладной от 11.10.2013 г. N 606.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агробиотех" является юридическим лицом, зарегистрировано 14 декабря 2007 г. ИФНС России по Ленинскому району г. Пензы за основным государственным регистрационным номером 1075834 004817.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Агробиотех" по состоянию на 03.10.2015 участниками общества являются: ООО "Биоинновации" с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества размере 9 000 руб., что составляет 90% уставного капитала; Петров Михаил Владимирович с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества 1 000 руб. (10% уставного капитала).

Генеральным директором общества является Парфутин Александр Михайлович на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Агробиотех" N 3 от 03.07.2014 г.

Петров Михаил Владимирович являлся генеральным директором ООО "Агробиотех" в период с 16.07.2013 г. по 03.07.2014 г.

Истец со ссылкой на статьи 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд Пензенской области с настоящим иском, указав на причинение обществу убытков бывшим генеральным директором Петровым М.В.

В обоснование исковых требований истец указал, что ответчиком были необоснованно перечислены денежные суммы в размере 1 320 000 рублей 00 копеек в адрес ООО "Мередиан" за 10 560 кг семян рыжика. Из материалов дела следует, что 13 декабря 2013 г. между истцом и государственным научным учреждением Екатериненская опытная станция Всероссийского научно-исследовательского института растениеводства имени Н.И. Вавилова Российской Академии Сельскохозяйственных наук был заключен договор контрактации сельскохозяйственной продукции на поставку 24 тонн семян рыжика, общей стоимостью всего объема семян 1 680 000 рублей 00 копеек. В качестве доказательств оплаты истец представил копию платежного поручения N 74 от 17.12.2013 г. на сумму 1 680 000 рублей 00 копеек.

Вместе с тем, 16 декабря 2013 г. между истцом и ООО "Мередиан" был заключен договор на поставку сельскохозяйственной продукции на поставку 10 560 кг семян рыжика, стоимостью 1 320 000 рублей 00 копеек.

Истец считает, что сумма 1 320 000 рублей 00 копеек была необоснованно перечислена ООО "Мередиан".

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что действительно семена рыжика в количестве 24 000 кг были отпущены со склада Екатериненской опытной станции Всероссийского научно-исследовательского института растениеводства имени Н.И. Вавилова Российской Академии Сельскохозяйственных наук (далее - ВИР), однако из указанного объема 13 440 кг принадлежало ВИР, а оставшаяся часть принадлежала ООО "Мередиан" и была приобретена у последнего. В качестве доказательств приобщил к материалам дела товарную накладную N 108 от 24.12.2013 г. (л.д. 67), в которой количество поставляемого товара значится 13 440 кг, цена за поставленный товар составляет 1 680 000 рублей 00 копеек.

Представитель ответчика указывает, что товар в количестве 10 560 кг был приобретен у ООО "Мередиан" за 1 320 000 рублей 00 копеек, а у ВИР находился на хранении.

Кроме того, представитель ответчика приобщил в материалы дела ответ Федерального государственного бюджетного учреждения "Пензенский научно-исследовательский институт сельского хозяйства" от 22 апреля 2015 г. N 91, указывающий, что стоимость семян высших репродукций ярового рыжика посевного в период 2013 - 2014 гг. категории "супер элита" составляла 130 - 150 руб. за 1 кг веса; категории "элита" - 115-130 руб. за 1 кг веса.

Таким образом, с учетом сложившихся в 2013 - 2014 гг. цен стоимость 24 000 кг семян ярового рыжика категории "супер элита" составляла 3 120 000 - 3 600 000 рублей 00 копеек, что примерно соответствует цене поставки на сумму 3 000 000 рублей 00 копеек (1 680 000 + 1 320 000).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Оценив обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу, что истцом не доказаны основания для возмещения убытков в сумме 1 320 000 рублей 00 копеек. При этом, суд отмечает, что исходя из стоимости товара в период 2013 - 2014 гг. цена реализации его истцом может быть выше.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика убытков, вызванных необоснованным перечислением суммы 80 387 рублей 00 копеек в адрес ООО "Лизинговая компания "Уралсиб" в качестве лизинговых платежей за третье лицо - ЗАО "РАЭЭ". Согласно платежных поручений N 53 от 06 ноября 2013 г. на сумму 27 000 рублей 00 копеек и N 68 от 06 декабря 2013 г. на сумму 53 387 рублей 00 копеек, истцом перечислены денежные средства в счет оплаты по договору лизинга ПЕН-0171-11А от 29.11.2011 г. за ноябрь и декабрь 2013 г. за ЗАО "РАЭЭ".

Истец указывает, что сделки совершены с нарушением устава общества, поскольку в их совершении имеется заинтересованность ответчика, так как он одновременно исполнял обязанности руководителя ЗАО "РАЭЭ".

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 3 указанной статьи, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Однако, в силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи не применяются к:

обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;

сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;

отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;

сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

сделкам, являющимся размещением обществом путем открытой подписки облигаций или приобретением обществом размещенных им облигаций.

Как следует из материалов дела, на момент совершения указанных сделок единственным участником истца являлось общество с ограниченной ответственностью "Городские коммунальные системы", единоличным исполнительным органом которого являлся Петров Михаил Владимирович.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей на момент совершения сделок, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что в совершении указанных сделок имелась заинтересованность всех участников истца и соответствующего одобрения сделок не требовалось.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика убытков, вызванных перечислением суммы 30 500 рублей 00 копеек в адрес ООО "ТД Импульс-Ойл", согласно платежного поручения N 41 от 02 октября 2013 г. за дизельное топливо летнее по счету N ТД-489 от 01.10.2013 г. и суммы 58 480 рублей 00 копеек в адрес ООО "СтройКапитал" по счету N 660 от 07.10.2013 г.

Истец указывает, что в совершении сделок отсутствует экономическая целесообразность, а поставка товара осуществлена в Московскую область, Горки-10, 25 км МКАД, где предположительно ответчик строит загородный дом.

Согласно абзаца 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Суд приходит к выводу, что доводы истца носят предположительный характер.

Более того, в материалы дела представлен счет-фактура ООО "СтройКапитал" N 559 от 11 октября 2013 г. на сумму 58 480 рублей 00 копеек и товарная накладная N 606 от 11.10.2013 г. на сумму 51 480 рублей 00 копеек, тогда как назначение платежа в платежном поручении N 43 от 07.10.2013 г. указано "оплата по счету N 660 от 07.10.2013 г. за материалы".

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями и понесенными убытками.

Оценив обстоятельства настоящего дела и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу, что истцом не доказаны основания для возмещения убытков в заявленном размере.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Агробиотех" оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления его в полном объеме в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья

Россолов М.А.