• ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

О правах наследников участника ООО (Выпуск 8, апрель 1996 г.)

327. Один из участников ООО умер. Через месяц общее собрание участников общества принимает решение о преобразовании ООО в ЗАО.

1. Имеют ли право наследники умершего члена ООО наследовать долю в уставном капитале общества после смерти учредителя?

2. Если да, то могут ли они принимать участие в общем собрании для решения вопроса о реорганизации ООО до того, как их права будут оформлены нотариусом, т.е. до истечения шести месяцев?

3. Правомочны ли требования наследников о выделе им доли в имуществе ООО? Что должно выделяться - деньги или ОС, товары и пр.?


В соответствии с п.6 ст.93 ГК РФ в случае смерти физического лица - участника общества с ограниченной ответственностью принадлежащая ему доля в уставном капитале общества в порядке универсального правопреемства переходит к его наследникам. На этом основании наследники участника ООО вправе претендовать на принятие их в члены общества и соответственно на наделение правами и обязанностями, предусмотренными ст.67 ГК РФ и учредительными документами общества. К таким правам, в частности, относится участие в управлении делами общества и распределении прибыли.

Однако возможность заявления подобного требования может быть исключена при условии если:

1) учредительными документами (уставом и учредительным договором ООО) возможность правопреемства доли участника полностью исключена либо

2) переход доли умершего участника ООО к его наследникам допускается только при наличии на то согласия остальных участников общества.

Таким образом, решение первого из поставленных вопросов в каждом конкретном случае будет зависеть от содержания учредительных документов общества, и если указанными актами возможность наследования доли в уставном капитале полностью исключается либо остальные участники ООО не выражают своего согласия на принятие в их число наследников умершего учредителя, то за наследниками остается лишь право на компенсацию рассматриваемой доли за счет ООО.

В подобной ситуации ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли либо выдать на такую стоимость имущество в натуре. Это могут быть и товарно-материальные ценности, и денежные средства. Порядок и условия указанной компенсации при отсутствии в настоящее время соответствующего закона определяются учредительными документами общества, а при их отсутствии решаются самим ООО (ст.320 ГК РФ).

Сама же доля умершего участника ООО переходит к обществу, которое, согласно п.5 ст.93 ГК РФ, обязано либо распределить ее между оставшимися участниками или третьими лицами в сроки и в порядке, предусмотренные учредительными документами, либо уменьшить свой уставный капитал с соблюдением пп.4,5 ст.90 ГК РФ, предварительно известив об этом всех своих кредиторов. Необходимо помнить, что доля умершего участника ООО не может оставаться у общества постольку, поскольку оно не может одновременно выступать и должником, и кредитором в отношении этого требования.

Особого внимания заслуживает вопрос относительно прав потенциальных наследников умершего учредителя ООО на участие в управлении делами общества, в частности на решение вопросов реорганизации общества до того момента, как они получат удостоверенное нотариальным органом свидетельство о праве на наследство. Решение этого вопроса становится особенно важным потому, что в силу п.1 ст.92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано только по единогласному решению всех его участников.

В связи с этим необходимо обратиться к нормам наследственного права РФ (разд. VII ГК РСФСР 1964 г.). Так, в соответствии со ст. 546 ГК РСФСР принятие наследства может осуществляться двумя способами:

1) путем предъявления нотариальному органу по месту открытия наследства заявления о его принятии либо

2) путем фактического вступления в его владение (осуществление любых действий по управлению, распоряжению и пользованию наследуемым имуществом).

При этом указанные действия должны быть осуществлены в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Таким образом, наследники умершего члена ООО вправе, не дожидаясь истечения шестимесячного срока (срок на выдачу нотариальным органом свидетельства о праве на наследство - ст.558 ГК РСФСР), вступить в фактическое владение долей в уставном капитале ООО, которое тем не менее не означает появления у них прав на участие в общем собрании участников ООО для решения вопросов о преобразовании общества в другую организационно-правовую форму. Объясняется это прежде всего тем, что до выдачи нотариальным органом свидетельства о праве на наследство нельзя с уверенностью утверждать, что именно фактический владелец доли умершего участника ООО будет наследовать его долю в уставном капитале и тем самым претендовать на право включения в состав участников ООО.

Однако в силу отсутствия решения рассматриваемой проблемы на нормативном уровне утверждать вышесказанное с однозначностью не представляется возможным. Тем более что в случае смерти одного из двух физических лиц - участников ООО решение по вопросам, требующим единогласного волеизъявления всех учредителей, так и не сможет быть принято до того момента, когда наследники покойного не вступят в свои законные права, т.е. спустя шесть месяцев после смерти наследодателя.


Ю. Камфер

Выпуск 8, апрель 1996 г.





Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.