О бухгалтерских проводках при преобразовании юридическим лицом своей организационно-правовой формы (Выпуск 24, сентябрь 1995 г.)

674. При реорганизации предприятия из ООО в ЗАО актив баланса ООО по состоянию на дату реорганизации переведен в уставный капитал ЗАО. Какие должны быть при этом сделаны бухгалтерские проводки? Пользуется ли реорганизованное предприятие льготами по налогам для вновь созданных предприятий?


Преобразование юридическим лицом своей организационно-правовой формы представляет собой один из видов реорганизации, предусмотренных ст.57 ГК РФ, который осуществляется по решению участников либо уполномоченного на то учредительными документами органа юридического лица.

При изменении организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом, содержащим положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, а также спорные обязательства (п.5 ст.85, ст.86 ГК РФ).

В соответствии со ст.48 ГК РФ одним из признаков юридического лица является наличие в собственности, хозяйственном ведении и оперативном управлении обособленного имущества, которым оно обязуется отвечать по своим обязательствам.

Согласно ст.66 ГК РФ имущество хозяйственного общества состоит из уставного фонда (УФ), выступающего гарантом интересов кредиторов общества, как необходимый для этого минимальный размер его имущества (пассивный счет баланса), и имущества, произведенного и приобретенного в процессе его хозяйственной и финансовой деятельности (активные счета баланса).

Особенностью формирования УФ хозяйственного общества с ограниченной ответственностью (ООО) является то, что создается оно за счет вкладов его учредителей или участников путем передачи ими ООО любого имущества, имущественных и иных прав, имеющих денежную оценку, а также прав собственности на это имущество. Таким образом, УФ - совокупность вкладов (долей) всех учредителей.

Аналогично формируется УФ закрытых акционерных обществ (ЗАО), за тем исключением, что у них УФ разделен на акции, и участие осуществляется не внесением определенного имущественного вклада и получением доли в УФ, а путем приобретения определенного числа акций, составляющих УФ.

Законом предусмотрена возможность увеличения УФ ООО и ЗАО. В ООО это может быть сделано путем внесения учредителями дополнительных взносов, а в ЗАО - путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

В описанном Вами случае ООО в процессе преобразования пытается, переводя в УФ актив баланса, увеличить УФ, что, учитывая порядок формирования УФ, описанный выше, является неправомерным.

Как отмечалось выше, увеличить УФ ЗАО можно только способами, предусмотренными ст.100 ГК РФ. В бухгалтерском учете это будет выглядеть следующим образом:

1) Д-т счета 75 - К-т счета 85 - отражение обязанности акционера оплатить стоимость приобретенных акций;

2) Д-т счета 51(50, 52,70,06, 58) - К-т счета 75 - оплата акционером уставного фонда.

Относительно налоговых льгот для реорганизованных юридических лиц необходимо отметить следующее. Прежде всего следует заметить, что имущество, переданное ООО в результате правопреемства ЗАО, освобождению от включения в облагаемый НДС оборот не подлежит, так как вкладом в УФ не является (п.14 указа Президента РФ "О некоторых изменениях в налогообложении и во взаимоотношениях бюджетов различных уровней" от 22.12.93 N 2270).

Средства, полученные в виде доли в натуральной или денежной форме при реорганизации предприятия в размере, не превышающем их УФ, налогом на добавленную стоимость также не облагаются (п.11"е" инструкции ГНС РФ "О порядке исчисления и уплаты налога на добавленную стоимость" от 09.12.91 N 1).

ГАРАНТ:

В настоящее время действует Инструкция Госналогслужбы РФ от 11 октября 1995 г. N 39 "О порядке исчисления и уплаты налога на добавленную стоимость"


Льгота, предусмотренная п. 4 "б" ст.6 закона "О налоге на прибыль предприятий и организаций", на предприятия, созданные на базе реорганизованных предприятий, их филиалов и структурных подразделений, не распространяется.

Льгота по уплате налога на имущество предприятий в течение одного года после их регистрации на данные категории предприятий также не распространяется (ст. 4 "ж" закона РФ "О налоге на имущество предприятий" от 13.12.91 N 2030-1).

В соответствии с инструкцией ГНС РФ от 29.06.95 N 35 "По применению закона РФ "О подоходном налоге с физических лиц" при реорганизации предприятия, когда осуществляется распределение имущества в денежной или натуральной форме между гражданами, сумма стоимости имущества, приходящегося на долю каждого гражданина, включается в состав его совокупного дохода.

При преобразовании юридического лица в иную организационно-правовую форму причитающийся гражданину доход в виде распределенной доли имущества подлежит налогообложению в составе совокупного дохода того периода, в который этот доход был фактически выплачен, в связи с его выбытием из состава участников либо уменьшением его доли в имуществе юридического лица. Внесенный ранее паевой взнос обложению подоходным налогом не подлежит.

Ю. Камфер

Выпуск 24, сентябрь 1995 г.





Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение