Об отражении покупки фирмы по цене, превышающей уставной капитал (Выпуск 2, февраль 1996 г.)

95. По договору цессии наше предприятие выкупает у сторонней организации фирму. Договорная стоимость превышает сумму уставного капитала, зарегистрированного в учредительных документах.

Правильно ли нами вся уплаченная сумма была отражена на счете 06 "Долгосрочные финансовые вложения"?


Предметом договора цессии, являющимся, по сути, уступкой права требования кредитора в обязательственных отношениях, не может быть выкуп фирмы (см. ст.382 Гражданского кодекса РФ). Более того, сама формулировка "выкуп фирмы" с правовой точки зрения является неверной, поскольку не соответствует действующему законодательству. Фирма как юридическое лицо не может быть объектом каких-либо сделок. Объектом сделок (купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав) может являться предприятие исключительно как имущественный комплекс (в целом или его часть), в состав которого входят все виды имущества (ст.132 ГК РФ).

В силу этого формулировка вопроса является юридически некорректной. Однако исходя из его содержания можно сделать вывод, что в любом случае результатом описанной ситуации является смена учредителя (участника) в якобы выкупаемой Вами фирме. Иными словами, Ваше предприятие становится участником другой фирмы. Наиболее вероятно, что организационно-правовой формой этой фирмы является акционерное общество (АО), уставный капитал которого разделен на определенное число акций (п.1 ст.96 ГК РФ). Для того чтобы стать акционером АО, Вы должны приобрести акции этого общества. Поскольку в настоящее время АО вправе выпускать только именные акции (п.46 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением СМ РСФСР от 25.12.90 N 601), то при передаче прав по данным ценным бумагам следует руководствоваться п.2 ст.146 ГК РФ, из которого следует, что права, удостоверенные именной акцией, передаются в порядке, установленном для уступки требований (цессии). Заключенный в этом случае договор цессии будет вполне правомерным.

ГАРАНТ:

Согласно постановлению Правительства РФ от 6 марта 1996 г. N 262 постановление СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г., утверждавшее Положение об акционерных обществах, утратило силу. В настоящее время деятельность акционерных обществ регулируется Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ


Сумма средств, перечисляемых цеденту (лицу, передающему права по акциям), отражается цессионарием (лицом, приобретающим права по акциям) на счете 06 "Долгосрочные финансовые вложения". Но поскольку срок погашения (выкупа) по акциям не устанавливается, то вложения в эти ценные бумаги могут быть учтены на счете 06 только в том случае, если данные вложения осуществлены с намерением получать доходы по ним более одного года (см. Инструкцию по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансовохозяйственной деятельности предприятий, утвержденную приказом Минфина СССР от 01.11.91 N 56).

Если Ваше предприятие становится участником юридического лица другой организационно-правовой формы, то применительно к бухгалтерскому учету здесь должен быть следующий принцип: на счете 06 "Долгосрочные финансовые вложения" могут быть отражены только те суммы, которые являются Вашим взносом в уставный капитал другого юридического лица. Суммы, перечисляемые сторонней организации (участником которой Вы не становитесь), не являются взносом в уставный капитал и, следовательно, на счете 06 отражены быть не могут. Квалифицировать их можно, например, как плату за оказание посреднических услуг за счет чистой прибыли с отражением через счет 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами".

М. Воронин

Выпуск 2, февраль 1996 г.




Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.