О последствиях ликвидации одного из участников акционерного общества (Выпуск 3, февраль 1996 г.)

105. Руководству ЗАО поступило уведомление о том, что один из его участников ликвидируется. Что будет с проданными ему акциями нашего ЗАО? Будет ли наше общество отвечать по долгам акционера? Вправе ли акционер требовать от ЗАО возврата имущества, внесенного когда-то в оплату акций?


В рассматриваемом случае акции ЗАО представляют собой часть имущества ликвидируемого предприятия - участника ЗАО. В случае недостаточности денежных средств для покрытия задолженностей перед кредиторами акции должны быть реализованы им с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (п.3 ст.63 ГК РФ). Оставшиеся же после удовлетворения требований кредиторов акции юридического лица в соответствии с п.7 ст.63 ГК РФ должны быть переданы его учредителям, если законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица не предусмотрено иное.

Определенные нюансы в данной ситуации возникают в связи с тем, что в силу норм ГК РФ (п.2 ст.97) акции ЗАО не могут быть предложены для приобретения неопределенному кругу лиц, а акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций этого ЗАО. Как следствие указанных требований становится невозможным распределение данных ценных бумаг между учредителями ликвидируемого предприятия в натуре в том случае, если его денежных средств окажется достаточно для удовлетворения претензий кредиторов.

Чисто практически как в первом, так и во втором случае в целях правильного применения общих норм, регулирующих порядок ликвидации юридических лиц, с учетом норм специальных, регламентирующих деятельность акционерных обществ, ликвидируемому предприятию следует реализовать принадлежащие ему ценные бумаги другим акционерам своего ЗАО либо заранее оговоренному кругу лиц, а затем направить вырученные денежные средства на удовлетворение претензий кредиторов либо, в случае отсутствия такой необходимости, распределить их между своими учредителями.

Касательно ответственности ЗАО по долгам своего ликвидируемого участника необходимо сказать следующее. Согласно п.3 ст.56 ГК РФ, юридическое лицо не отвечает по обязательствам своего учредителя, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом либо учредительными документами. Гражданский Кодекс относительно субсидиарной ответственности акционерного общества по долгам его акционеров никаких норм не содержит. Поэтому ответственность Вашего ЗАО по долгам ликвидируемого акционера наступит только в том случае, если это прямо предусмотрено Уставом ЗАО (п.3 ст.98 ГК РФ).

Относительно права требования акционера на внесенное им в момент приобретения акций имущество следует обратить внимание на тот момент, что в новом Гражданском Кодексе РФ подобное право отсутствует не только в отношении участников ЗАО, но и в отношении учредителей ООО. Тем не менее ст.94 ГК РФ учредителям ООО предоставлена возможность при выходе из общества требовать выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, но не какого-то определенного имущества. Однако это правило ни в коей мере не распространяется на участников акционерного общества. Специфика этой организационно-правовой формы юридического лица, связанная с тем, что уставный фонд ЗАО разделен на определенное число акций, посредством которых оформляются имущественные права акционеров, означает, что передача этих прав другим лицам возможна только с помощью акций или путем их передачи. Поэтому при выходе из ЗАО его участник не может потребовать от общества никаких выплат и выдач, причитающихся на его долю, поскольку осуществить этот выход можно одним способом - путем продажи или уступки акций другим лицам. Вернуть же внесенное в момент приобретения акций имущество данный акционер может только при соблюдении двух условий: во-первых, акция должна отчуждаться самим ЗАО, а во-вторых, ЗАО должно изъявить желание обменять отчуждаемые акции на конкретное имущество, принадлежавшее ранее акционеру. Применительно к Вашей ситуации необходимо также учесть те обстоятельства, что сделано это может быть только в отношении других акционеров ЗАО или прочих лиц, круг которых оговорен заранее.

Ю. Камфер

Выпуск 3, февраль 1996 г.





Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.