О распределении прибыли по не полностью внесенным вкладам в обществе с ограниченной ответственностью (Выпуск 7, апрель 1996 г.)

281. Общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано 15 апреля 1995 г. Уставный капитал ООО составлял 900 тыс. руб. Учредителей ООО - шесть человек, при этом доля каждого в уставном капитале составляет 150 тыс. руб. Двое из учредителей внесли в уставный капитал только по 100 тыс. руб. Как распределить прибыль по не полностью внесенным вкладам? Если один из не полностью внесших свою долю участников выходит из состава ООО, как рассчитать причитающуюся ему долю имущества?


Уставный капитал ООО (см. п.1 ст.90 ГК РФ) определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с подп."г" п.3 указа Президента РФ от 08.07.94 N 1482 "О порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности" размер уставного капитала ООО не может быть менее суммы, равной 100-кратному размеру минимальной оплаты труда на дату представления учредительных документов ООО для регистрации.

Согласно п.3 ст.90 ГК РФ, уставный капитал ООО на момент его регистрации должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину. Неоплаченная часть подлежит погашению в течение первого года деятельности ООО. Не позднее 15 апреля 1996 г. уставный капитал ООО должен быть оплачен в полном объеме.

При нарушении этой обязанности (см. п.3 ст.90 ГК РФ) общество будет вынуждено либо объявить об уменьшении своего уставного капитала, уведомив об этом своих кредиторов и зарегистрировав этот факт в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

Уменьшение размера уставного капитала по сравнению с изначально зарегистрированным ослабляет гарантии кредиторов общества. В связи с этим в п.4 ст. 90 ГК РФ дается понятие чистых активов общества, с которыми в конце финансового года сравнивается уставный капитал. Так, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше уставного капитала, общество будет обязано объявить об его уменьшении. А если стоимость указанных активов к тому же окажется ниже определенного Законом минимума, обществу придется вовсе ликвидироваться.

Возвращаясь к первому году существования ООО, важно отметить, что на не полностью внесших свои вклады участников общества возлагается солидарная ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада (п.1 ст.87 ГК РФ). Это означает, что любой кредитор ООО вправе требовать исполнения обязательств как от самого общества, так и от тех двух его участников, которые внесли лишь часть (100 тыс. руб.) своего вклада за счет их личного имущества, как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга (п.1 ст.323 ГК РФ). Должник, исполнивший солидарную обязанность (например, один из рассматриваемых участников ООО), впоследствии вправе предъявить регрессное требование к остальным должникам в равных долях за вычетом той, которая падает на него самого (п.2 ст.325 ГК РФ).

Относительно права на распределение прибыли по долям участников ООО, включая тех, которые не полностью оплатили свою долю в уставном капитале, следует сказать, что, несмотря на отсутствие в настоящее время прямого указания в Законе, до того, как общество не уменьшит свой уставный капитал до размера, отражающего реальное состояние его дел, такое распределение будет неверным, поскольку в данном случае допускается грубое нарушение прав и интересов кредиторов, не имеющих при такой постановке вопроса реальных гарантий для их защиты. А поскольку в данном случае никаких нарушений налогового законодательства обществом не допускается, воспрепятствовать подобной практике деятельности юридического лица может только орган, который произвел его регистрацию в соответствии с п.11 Указа Президента РФ "О порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности".

Касательно же выхода рассматриваемых лиц из состава участников ООО анализ норм гражданско-правового законодательства, регулирующих формы утраты участником общества с ограниченной ответственностью своей доли в его уставном капитале (отчуждение доли третьим лицам (ст.93 ГК РФ) или выход из состава ООО с получением стоимости имущества, соответствующей доле в уставном капитале (ст.94 ГК РФ)), позволяет сделать вывод о том, что, теряя статус участника ООО, лицо, не полностью оплатившее закрепленную за ним долю уставного капитала, вправе претендовать на стоимость имущества, соответствующую его доле лишь в той части, в которой она оплачена (т.е. в части 100 тыс. руб.).

Ю. Камфер

Выпуск 7, апрель 1996 г.




Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.