Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 мая 2004 г. N Ф09-1499/04ГК Ответчик не представил доказательств того, что общее собрание акционеров принимало решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, а также отсутствует решение совета директоров ответчика о приобретении обществом размещенных акций, в связи с чем договор об уступке права требования признан судом ничтожной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 мая 2004 г. N Ф09-1499/04ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2003 г. N Ф09-3393/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Уральская металлургия" на решение от 18.07.03 г. и постановление апелляционной инстанции от 03.02.04 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3493/03 по иску ЗАО "Уральская металлургия" к ОАО "Златоустовский металлургический завод", ОАО "Златоустовский металлургический комбинат", 3-и лица: Главное управление Министерства юстиции РФ по Челябинской области, Межрайонное СПСП по РДИ и ВПО о признании договора недействительным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании присутствовали представители:

истца - Дерюгин Д.С. - генеральный директор, протокол от 22.03.04;

третьего лица - Соколов М.М. - главный специалист ССП ГУ Министерства юстиции РФ по Челябинской области, доверенность от 31.12.03 N 258.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

ЗАО "Уральская металлургия" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО "Златоустовский металлургический завод", ОАО "Златоустовский металлургический комбинат", 3-и лица: Главное управление Министерства юстиции РФ по Челябинской области, Межрайонное СПСП по РДИ и ВПО о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке права требования от 27.03.02 между ОАО "Златоустовский металлургический завод" и ОАО "Златоустовский металлургический комбинат".

Решением от 18.07.03 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.02.04 г. решение оставлено без изменения.

Истец - ЗАО "Уральская металлургия" - в кассационной жалобе просит решение от 18.07.03 г. и постановление от 03.02.04 г. отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм ст.ст. 65, 69 АПК РФ, неправильное применение норм ст.ст. 447, 448, 449 ГК РФ, неприменение норм ст.ст. 72, 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, 27.03.02 между ответчиками был заключен договор об уступке права требования, согласно которому ОАО "Златоустовский металлургический завод" уступает ОАО "Златоустовский металлургический комбинат" требование к ЗАО "Уральская металлургия" обыкновенных именных акций ОАО "Златоустовский металлургический комбинат" в количестве 71251 штука номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01045368-Д), являющихся разницей между 176997 обыкновенными именными акциями ОАО "Златоустовский металлургический комбинат" того же выпуска, подлежащими передаче от ЗАО "Уральская металлургия" к ОАО "Златоустовский металлургический завод" на основании определения от 19.10.01 Арбитражного суда Челябинской области о повороте исполнения судебного акта по делу N А76-12323/00-24-378, и 105746 акциями того же выпуска, полученными ОАО "Златоустовский металлургический завод" во исполнение указанного определения.

ЗАО "Уральская металлургия" указывает на ничтожность договора уступки от 27.03.02 по основанию ст. 168 ГК РФ, поскольку сделка не соответствует требованиям ст. 382 ГК РФ, ст.ст. 72, 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Отказывая в иске, судебные инстанции исходили из того, что при совершении ответчиками оспариваемой сделки соблюдены требования ст.ст. 8, 382, 384 ГК РФ. Суд отклонил довод истца о нарушении ст.ст. 72, 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в связи с тем, что приобретение обществом права требования акций не означает приобретения самих акций и в данном случае указанные нормы применению не подлежат.

Такие выводы арбитражного суда не соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

Статья 8 ГК РФ предусматривает основания возникновения гражданских прав и обязанностей. В качестве таковых, в частности названы договоры и иные сделки, судебные решения.

Из определения от 19.10.01 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-12323/00-24-378, на которое ссылались стороны оспариваемого договора, следует обязанность ЗАО "Уральская металлургия" возвратить ОАО "Златоустовский металлургический завод" 176997 штук обыкновенных акций ОАО "Златоустовский металлургический комбинат".

Заключив договор об уступке права требования от 27.03.02, ОАО "Златоустовский металлургический комбинат" приобрело 71251 обыкновенную именную акцию, эмитентом которых и является (ст.ст. 8, 307, 382 ГК РФ).

Порядок приобретения акционерным обществом размещенных акций регулируется ст. 72 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Между тем ОАО "Златоустовский металлургический комбинат" в порядке ст. 65 АПК РФ не представило доказательств того, что общее собрание акционеров ОАО "Златоустовский металлургический комбинат" принимало решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. В материалах дела также отсутствует решение совета директоров ОАО "Златоустовский металлургический комбинат" о приобретении обществом размещенных акций.

Таким образом, договор об уступке права требования от 27.03.02, заключенный между ОАО "Златоустовский металлургический завод" и ОАО "Златоустовский металлургический комбинат", не соответствует требованиям ст. 72 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление подлежат отмене (ч. 2 ст. 288 АПК РФ), а иск - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку ОАО "Златоустовский металлургический завод" ликвидировано, взыскание судебных расходов производится с ОАО "Златоустовский металлургический комбинат" в пользу истца в сумме 4000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 18.07.03 г. и постановление апелляционной инстанции от 03.02.04 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3493/03 отменить.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор об уступке права требования от 27.03.2002 г. между ОАО "Златоустовский металлургический завод" и ОАО "Златоустовский металлургический комбинат".

Взыскать с открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический комбинат" в пользу закрытого акционерного общества "Уральская металлургия" судебные расходы 2000 руб. по иску, 1000 руб. - по апелляционной жалобе и 1000 руб. - по кассационной жалобе.