Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 декабря 2003 г. N Ф09-3625/03ГК Поскольку доказательства принятия общим собранием участников решения о продаже доли в уставном капитале общества не представлены, вывод суда о ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале является правомерным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 декабря 2003 г. N Ф09-3625/03ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2003 г. N Ф09-3609/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Промтовары Круиз" на постановление апелляционной инстанции от 16.10.2003 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9021/03 по иску Ошурковой Натальи Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Промтовары Круиз" (далее - ООО "Промтовары Круиз"), Богданову А.Л. о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Ратнер Б.А., доверенность от 01.07.2002 г.; Леушин А.Г., доверенность от 01.07.2002 г.;

ответчика ООО "Промтовары Круиз" юрисконсульт Зязева С.В., доверенность от 28.07.2003 г.; Богданов А.Л. - паспорт 65 04 226563.

Права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Ошуркова И.И. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Промтовары Круиз", Богданову А.Л. о признании недействительным договора от 10.08.01 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Промтовары Круиз" в размере 4%, заключенный между ООО "Промтовары Круиз" и Богдановым А.Л.

Решением от 28.07.2003 г. в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.10.2003 г. решение отменено, договор от 10.08.01 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Промтовары Круиз" в размере 4% уставного капитала признан недействительным. В качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки Богданов А.Л. обязан возвратить ООО "Промтовары Круиз" долю в размере 4% уставного капитала, ООО "Промтовары Круиз" обязано внести соответствующие изменения в Устав и учредительный договор в срок до 01.02.04 г.

ООО "Промтовары Круиз" с постановлением не согласны, просит его отменить, оставить в силе решение, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права (п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ), неправильное применение последствий недействительности сделки. В судебное заседание заявители жалобы представили дополнение к кассационной жалобе, в котором просят суд кассационной инстанции разрешить вопрос о снятии ареста доли в уставном капитале ООО "Промтовары Круиз" в размере 62,4% по делу А60-6654/2003-С3 либо приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения указанного выше дела.

Богданов А.Л. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Ошуркова Н.И. с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласилась. Считает принятое постановление законным и обоснованным.

Проверив законность постановления в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Как следует из материалов дела, между ООО "Промтовары Круиз" и Богдановым А.Л. 10.08.01 г. заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого ООО "Промтовары Круиз" передает в собственность Богданову А.Л. долю в уставном капитале ООО "Промтовары Круиз" в размере 4% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 334 руб., Богданов А.Л., в свою очередь, обязуется оплатить ее по цене 2973 руб. 44 коп. Доля Богдановым А.Л. оплачена полностью согласно квитанции к приходно-кассовому ордеру N 808 от 10.08.01 г.

Ошуркова Н.И., являясь участником ООО "Промтовары Круиз", просит признать указанный договор недействительным в виду его заключения с нарушением требований ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применить последствия недействительности сделки, обязав Богданова А.Л. возвратить ООО "Промтовары Круиз" долю в размере 4% уставного капитала номинальной стоимостью 334 руб., ООО "Промтовары Круиз"- возвратить Богданову А.Л. 2973 руб. 44 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что указанный договор был расторгнут по соглашению о расторжении договора купли-продажи, заключенному сторонами 10.07.2003 г.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции указал, что доказательства принятия общим собранием участников ООО "Промтовары Круиз" решения о продаже доли в размере 4% уставного капитала общества в материалах дела отсутствуют, в связи с чем договор купли-продажи от 10.08.01 г. купли-продажи доли является недействительным в силу его ничтожности, так как заключен с нарушением требований ст. 24 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что предметом исковых требований о признании сделки недействительной может являться любой заключенный договор независимо от того, расторгнут он или является действующим.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, основанными на действующем законодательстве.

В соответствии с ч. 2 ст. 24 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа доли, принадлежащей обществу, производится по решению общего собрания участников общества.

Поскольку доказательств принятия общим собранием участников "Промтовары Круиз" решения о продаже доли в размере 4% уставного капитала общества номинальной стоимостью 334 руб. Богданову А.Л. материалы дела не содержат, вывод суда апелляционной инстанции о ничтожности договора купли продажи доли от 10.08.2001 г. на основании ст. 168 ГК РФ, является правомерным.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В связи с изложенным, применение судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделки в виде обязания Богданова А.Л. возвратить ООО "Промтовары Круиз" долю в размере 4% уставного капитала и обязании ООО "Промтовары Круиз" внести соответствующие изменения в устав и учредительный договор, является обоснованным.

Дополнение к кассационной жалобе, представленное кассатором в судебное заседание, судом отклоняется, поскольку принятие арбитражным судом мер по обеспечению иска, в виде ареста доли в уставном капитале ООО "Промтовары Круиз" в размере 62,4% по другому арбитражному делу не влечет за собой невозможность исполнения судебного акта по настоящему делу.

Доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. Фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам. Оснований для отмены судебного акта не имеется

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 16.10.2003 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9021/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.