Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 5 мая 2005 г. N А60-16379/2000-С3 Оснований для удовлетворения заявленных требований о признании сделки купли-продажи недействительной не имеется, поскольку стороны исполнили условия договора купли-продажи, а именно: истец передал ответчику недвижимое имущество, а ответчик принял и оплатил последнее (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 5 мая 2005 г. N А60-16379/2000-С3

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при участии:

от ответчика: Виниченко С.И. - юрисконсульт, представитель по доверенности от 11.10.2004, Смирнов Д.И. - генеральный директор, протокол N 3 общего собрания учредителей от 01.10.2001,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца - ООО "Полярис" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2004 по делу N А60-16379/2000-С3 по иску ООО "Полярис" к ЗАО "Тагильская бакалейная компания", третье лицо: Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи N 1 от 12.04.2000 нежилого здания магазина, общей площадью 1385,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Серов, ул. Жданова, 2, и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата сторон в первоначальное положение.

Решением от 29.11.2004 в иске отказано. При вынесении решения суд исходил из того, что договор купли-продажи N 1 от 12.04.2000 притворной сделкой не является, поскольку стороны исполнили вышеуказанный договор, что подтверждается актами приема-передачи векселей от 10.04.2000 и от 13.04.2000, копиями векселей и свидетельством о государственной регистрации перехода права собственности на здание к ответчику.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе истца - ООО "Полярис", который с решением не согласен, просит его отменить. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то обстоятельство, что по условиям оспариваемого договора стороны предусмотрели форму оплаты - денежными средствами и в безналичном порядке, соответственно, передача векселей не может быть рассмотрена в качестве исполнения ответчиком договорного обязательства по уплате приобретаемого имущества.

Кроме того, истец указывает, что из представленных ответчиком копий векселей следует, что на них не совершалось каких-либо индоссаментов в пользу ООО "Полярис", следовательно, указанное обстоятельство также свидетельствует о том, что переданные по акту приема-передачи от 13.04.2000 векселя не являются доказательствами оплаты по договору купли-продажи N 1 от 12.04.2000.

Ответчик решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил.

Представителем Главного управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство о замене третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области на его правопреемника - Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, ввиду имевшей место реорганизации.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, по настоящему делу является Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области. В соответствии с указом Президента Российской Федерации от 09.03.2004 N 314 "О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти" новым органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области является Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Поскольку третье лицо - Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области, выбыло из спорного правоотношения в результате реорганизации юридического лица арбитражный суд в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым заявленное ходатайство удовлетворить и произвести замену третьего лица его правопреемником - Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы истца суд установил следующее.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Притворная сделка совершается без намерения воспользоваться ее правовыми последствиями и прикрывает ту сделку, которая заключается с действительными намерениями породить гражданские права и обязанности. В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, по сути, имеются две сделки: прикрываемая, которую стороны заключили с намерением воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, и прикрывающая, призванная скрыть подлинный характер правоотношения. Соответственно, поскольку при совершении прикрывающей сделки стороны не намерены воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, данная сделка является ничтожной. Правовая же судьба прикрываемой сделки зависит от того, соответствует ли она требованиям закона с точки зрения субъектного состава, содержания, формы и т.п.

Как следует из материалов дела, истец на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 12.04.2000 нежилого здания торгового центра "НИКОМ", общей площадью 1385,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Серов, ул. Жданова, 2, и применении последствий недействительности данной сделки в виде двусторонней реституции. Истец полагает, что указанная сделка является притворной, фактически прикрывающей сделку дарения между юридическими лицами, о чем свидетельствует то обстоятельство, что оплата по указанному договору ответчиком не произведена.

Из вышеизложенного следует, истец в качестве прикрывающей сделки указывает на договор купли-продажи N 1 от 12.04.2000, а в качестве прикрываемой - сделку дарения.

Между тем, как усматривается из материалов дела, 12.04.2000 между ООО "Полярис" (продавец) и ЗАО "Тагильская бакалейная компания" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1, по условиям которого истец обязался передать в собственность ответчика недвижимое имущество - здание торгового центра "НИКОМ", расположенное по адресу: г. Серов, ул. Жданова, 2, общей площадью 1385,2 кв.м, а ответчик обязался принять его и оплатить (п. 1.1 договора). В соответствии с п. 2.1 договора цена продаваемого недвижимого имущества составляет 240000 рублей.

Факт передачи истцом указанного недвижимого имущества ответчику подтверждается передаточным актом от 13.04.2000, а также свидетельством о государственной регистрации права собственности за ЗАО "Тагильская бакалейная компания" от 03.08.2000.

В свою очередь, ответчик исполнил принятое по спорному договору обязательство по оплате имущества, что подтверждается имеющимися в материалах дела копиями двух простых векселей ОСБ N 232 г. Нижний Тагил серии ВС N 1068058 от 10.04.2000 на сумму 200000 руб. со сроком платежа по предъявлении и серии ВС N 1068060 от 10.04.2000 на сумму 40000 руб. со сроком платежа по предъявлении, итого общей номинальной стоимостью 240000 руб., а также актами приемки-передачи указанных векселей от 10.04.2000 и от 13.04.2000.

Довод истца о том, что по условиям оспариваемого договора стороны предусмотрели форму оплаты - денежными средствами и в безналичном порядке, и, соответственно, передача векселей не может быть рассмотрена в качестве доказательств исполнения ответчиком обязательства по уплате приобретаемого имущества по спорному договору, судом отклонен. Договор N 1 от 12.04.2000 (раздел "Цена договора. Порядок расчетов") не содержит условия о форме расчетов. Пунктом 2 ст. 862 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что стороны по договору вправе избрать любую из форм расчетов, к которым относятся аккредитивы, чеки, расчеты по инкассо, а также расчеты в иных формах, предусмотренных законом. Из подписанных обеими сторонами актов приемки-передачи векселей от 10.04.2000 и от 13.04.2000 следует, что при исполнении сделки стороны достигли соглашения об избрании иной формы расчетов путем передачи ценных бумаг - простых векселей ОСБ N 232 г. Нижний Тагил.

Отклонен также довод истца о том, что из представленных ответчиком копий векселей следует, что на них не совершалось каких-либо индоссаментов в пользу ООО "Полярис", следовательно, переданные по актам приемки-передачи от 10.04.2000 и от 13.04.2000 векселя не являются доказательствами оплаты по договору купли-продажи N 1 от 12.04.2000.

В соответствии с главой 2 Положения о переводном и простом векселе, введенным в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 от 104/1341, индоссамент на предъявителя имеет силу бланкового индоссамента. В этом случае векселедержатель может заполнить бланк или своим именем или именем какого-либо другого лица; индоссировать в свою очередь вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица; передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

В данном случае, истцу согласно актам приемки-передачи векселей от 10.04.2000 и от 13.04.2000 и копиям данных векселей, были переданы простые векселя с бланковым индоссаментом, соответственно, на них могло не совершаться каких-либо индоссаментов в пользу истца - ООО "Полярис".

Кроме того, как усматривается из копий спорных векселей, первым векселедержателем - индоссантом данных векселей являлось ООО "Трансрегион", которое согласно акту приемки-передачи векселей от 10.04.2000 передало в качестве оплаты по договору ответчику спорные векселя. Ответчик в соответствии с актами приемки-передачи векселей от 10.04.2000 и от 13.04.2000 передал спорные векселя истцу в качестве оплаты по договору N 1 от 12.04.2000. Истец, в свою очередь, согласно актам приемки-передачи векселей от 10.04.2000 и 13.04.2000, передал векселя ЗАО "Эксперт Трэйд".

К оплате в Сбербанк России указанные векселя были предъявлены ООО "АГРО УРАЛ" (вексель серии ВС N 1068060 от 10.04.2000 на сумму 40000 руб.) и ООО "Траверс плюс" (вексель серии ВС N 1068058 на сумму 200000 руб.). Согласно письму Уральского Банка СБ РФ N 29-170/22 от 01.04.2005 при принятии векселя Сбербанка России к оплате работники Сбербанка России обязаны требовать от последнего владельца векселя, предъявляющего вексель к платежу, заполнение последнего индоссамента, то есть проставление его наименования и реквизитов, что, в данном случае, было сделано последними векселедержателями - ООО "АГРО УРАЛ" и ООО "Траверс плюс". Данное обстоятельство подтверждается также письмом ООО "АГРО УРАЛ", согласно которому при предъявлении ООО "АГРО УРАЛ" в Сбербанк России векселя серии ВС N 1068060 от 10.04.2000 на сумму 40000 руб., работники банка потребовали заполнение последнего индоссамента, что и было сделано указанным юридическим лицом.

Ссылка истца на то обстоятельство, что ответчиком представлены лишь копии актов приемки-передачи спорных векселей от 10.04.2000 и от 13.04.2000, несостоятельна, поскольку оригиналы указанных документов были изъяты у руководителя ответчика Смирнова Д.И. следователем ГСУ при ГУВД Свердловской области при производстве обыска в рамках расследования уголовного дела, что подтверждается протоколом обыска от 26.04.2001.

Из вышеизложенного следует, что стороны исполнили условия договора купли-продажи N 1 от 12.04.2000, а именно истец передал ответчику недвижимое имущество, а ответчик принял и оплатил последнее, а также произвел государственную регистрацию перехода права собственности на данное имущество. Тем самым, стороны заключили указанный договор с намерением воспользоваться порождаемыми им правами и обязанностями, а также придавали значение порождаемым указанной сделкой правовым последствиям. Соответственно, какая-либо прикрываемая сделка, тем более, сделка дарения, в данном случае, отсутствует.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции не имеется, решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Произвести замену третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области на его правопреемника - Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Решение от 29.11.2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральном арбитражном суде Уральского округа.