О недопустимости заключения соглашения о дополнительной оплате уже поставленного и оплаченного в соответствии с договором товара (Выпуск 12, июнь 1996 г.)

537. В 1993 г. мы заключили договор поставки товара, обязательства по которому были исполнены (товар поставлен и оплачен). В 1996 г. к этому договору нами подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым покупатель обязуется дополнительно оплатить нам поставленный по первому договору товар.

Не нарушили ли мы действующее законодательство?


Описанная в вопросе структура договорных отношений с точки зрения гражданского законодательства является неправильной в силу следующих обстоятельств.

На основании заключенного договора между сторонами возникают соответствующие обязательства. Содержанием обязательства является обязанность одного лица (должника) совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Надлежащее исполнение (соблюдение всех условий договора) прекращает обязательство. Иными словами, правоотношения между сторонами, возникшие из договора, при надлежащем исполнении каждой из сторон своих обязательств прекращаются. В дальнейшем стороны могут установить между собой договорные отношения. Но заключенный впоследствии договор и возникшие из него обязательства не будут иметь никакого отношения к ранее заключенному договору; это будет уже новый договор со своим предметом и способом исполнения. Основание: статьи 307, 309, 407, 425 части первой Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, заключая дополнительное соглашение к первоначальному договору, которое не имеет с ним правовой связи, стороны юридически взяли на себя новые обязательства. Тем не менее стороны исходят из того, что поставщик по первоначальному договору уже поставил товар, поэтому обязательство сохраняется только для покупателя. Однако, как уже было отмечено, обязательства по новому соглашению имеют самостоятельный характер и никоим образом не связаны с прекратившим свое действие в момент исполнения сторонами обязательств договором поставки. Следовательно, перечисляемые Вам деньги не являются платой за товар и обязательства носят односторонний характер.

Поскольку с Вашей стороны не предусматривается взамен поступивших денег какого-либо имущественного предоставления своему контрагенту, то такие отношения по своему содержанию подпадают под юридическую конструкцию договора дарения, когда одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне вещь в собственность (п.1 ст.572 ГК РФ). Под вещью, согласно ст.128 ГК РФ, понимаются также и деньги, что позволяет утверждать о возможности дарения и денег. Однако если Ваш контрагент - юридическое лицо является коммерческой организацией, созданной в форме хозяйственного общества или товарищества либо в форме производственного кооператива, государственного или муниципального унитарного предприятия, то заключить с ним договор дарения Вы не можете, так как Гражданский кодекс РФ не допускает отношений дарения между коммерческими организациями (ст.575 ГК РФ).

В силу этого заключенное дополнительное соглашение, согласно которому организация, являвшаяся поставщиком по ранее заключенному договору поставки, перечисляет Вам денежную сумму, следует квалифицировать как недействительную сделку. Причем эта сделка может быть недействительной по разным основаниям в зависимости от цели, которую стороны преследовали при заключении этого соглашения. Если действительно предполагалось увеличить цену товара и в силу этого дополнительно перечислить деньги, то, как уже отмечалось, вне зависимости от намерений такая сделка по существу является дарением, что недопустимо между коммерческими организациями на основании прямого запрета закона. Следовательно, данная сделка является недействительной как не соответствующая требованиям закона (ст.168 ГК РФ).

В том случае, когда стороны, заключая дополнительное соглашение на указанных выше условиях, на самом деле преследовали цель лишь перечислить деньги от одной организации другой, такое соглашение следует признать как притворную сделку, т.е. сделку, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (п.2 ст.170 ГК РФ). Согласно той же статье ГК РФ, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила. Но поскольку, как мы установили, прикрываемая сделка является договором дарения, то и она тоже недействительна.

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (в данном случае Вы обязаны вернуть деньги), а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Все указанные недействительные сделки в соответствии со ст.166 ГК РФ являются ничтожными, т.е. недействительными, независимо от такого признания их судом (арбитражным судом). В этой же статье Закона установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, суд (арбитражный суд) вправе применить такие последствия по собственной инициативе. Иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение (п.1 ст.181 ГК РФ).

М. Воронин

Выпуск 12, июнь 1996 г.




Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение