О порядке реорганизации акционерных обществ путем слияния (Выпуск 18, сентябрь 1996 г.)

794. Опишите, пожалуйста, порядок реорганизации акционерных обществ путем слияния.


Рассматривая процедуру реорганизации юридических лиц, созданных в форме акционерных обществ, путем слияния в новое общество, необходимо, прежде всего, учитывать те общие принципы реорганизации юридических лиц (независимо от их организационно-правовой формы) путем слияния, которые определены в Гражданском кодексе РФ 1994 г., и, помимо того, принимать во внимание специфические моменты этой формы реорганизации, которые присущи непосредственно акционерным обществам и соответственно зафиксированы в Федеральном законе РФ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Реорганизация двух или нескольких юридических лиц путем слияния означает возникновение нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц с прекращением последних (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

Переход указанных прав и обязанностей производится на основании передаточного акта - документа, содержащего сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемых юридических лиц в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Принципиальная особенность данного типа реорганизации состоит в том, что в случаях, установленных законом, слияние происходит хотя и по самостоятельному решению самих юридических лиц, но с предварительного согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ).

В данном случае имеется в виду Закон РФ от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон) и изданное в его развитие Положение о территориальном управлении ГКАП РФ, утвержденное Приказом ГКАП РФ от 13.11.95 N 146.

Пункт 4 ст.17 данного Закона и п.4 Положения обязывают учредителей или одного из учредителей создаваемого юридического лица в 15-дневный срок со дня его государственной регистрации (дня внесения соответствующих изменений в государственный реестр) уведомить территориальный орган ГКАП РФ по местонахождению вновь возникающего юридического лица о произошедшей реорганизации.

Соблюдение данного требования обязательно в тех случаях, когда сумма стоимости активов по балансам реорганизуемых юридических лиц превышает 100 тысяч установленных законом минимальных размеров оплаты труда, но не более 5 миллионов установленных законом минимальных размеров оплаты труда.

Территориальный орган ГКАП РФ не позднее 30 дней со дня получения необходимых документов сообщает заявителю в письменной форме о принятом решении, при этом в случае необходимости указанный срок может быть увеличен, но не более чем на 15 дней (п. 2 ст. 17 Закона).

Основанием для отклонения антимонопольным органом соответствующего ходатайства могут послужить факторы, свидетельствующие, что его удовлетворение может привести к возникновению или усилению доминирующего положения соответствующей организации и (или) ограничению конкуренции, либо если при рассмотрении представленных документов обнаружено, что содержащаяся в нем информация, имеющая значение для принятия решения, является недостоверной (п. 3 ст. 17 Закона).

Необходимо иметь в виду, что слияние коммерческих организаций в нарушение указанного порядка, приводящее к возникновению или усилению доминирования на рынке и (или) ограничению конкуренции, а также неисполнение требований антимонопольного органа, связанных с восстановлением необходимых условий конкуренции, являются бесспорным основанием для признания в судебном порядке по иску федерального либо территориального антимонопольного органа государственной регистрации данного юридического лица недействительной (п. 9 ст. 17 Закона).

Особенности реорганизации в форме слияния акционерных обществ, как отмечалось выше, изложены в статьях 15, 16 Закона РФ "Об акционерных обществах".

Порядок слияния АО следующий.

1. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяют порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества.

2. Совет директоров (наблюдательный совет) выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопросы:

а) о реорганизации в форме слияния;

б) об утверждении договора о слиянии;

в) об утверждении передаточного акта.

3. Не позднее 30 дней после принятия решения о реорганизации в форме слияния общества в письменной форме уведомляют об этом своих кредиторов, которые в свою очередь вправе потребовать прекращения или досрочного прекращения обязательств перед ними и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок не позднее 30 дней с даты направления указанного уведомления.

4. На совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, проводятся:

а) утверждение устава вновь возникающего АО;

б) выборы совета директоров (наблюдательного совета) нового общества.

Порядок голосования на данном собрании может быть определен договором о слиянии обществ.


Ю. Камфер

Выпуск 18, сентябрь 1996 г.





Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.