О реорганизации АООТ путем выделения структурного подразделения в самостоятельное юридическое лицо - акционерное общество (Выпуск 23, декабрь 1996 г.)

1047. АООТ реорганизуется путем выделения структурного подразделения в самостоятельное юридическое лицо - акционерное общество.

Какая часть уставного капитала должна или может перейти в выделяемое новое общество?

Какая доля АООТ может присутствовать в уставном капитале выделяемого общества, чтобы оно было независимым?

В каком случае акционеры - владельцы голосующих акций могут и имеют право воспользоваться ст. 75 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах"?


При реорганизации АО путем выделения к новому обществу переходит не часть его уставного капитала, а часть имущества согласно разделительному балансу, утверждаемому общим собранием акционеров реорганизуемого общества (статьи 57-59 ГК РФ).

Уставный капитал реорганизуемого общества должен быть изменен лишь в случае, если в результате выделения на конец финансового года сумма чистых активов общества окажется меньше уставного капитала (п. 4 ст. 99 ГК РФ). В соответствии со ст. 26 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" минимальный уставный капитал открытого акционерного общества не должен быть менее тысячекратного установленного законом размера минимальной месячной оплаты труда.

Требования, предъявляемые законодательством к величине уставного капитала, распространяются и на вновь образуемое юридическое лицо: если оно создается в виде открытого акционерного общества, его уставный капитал должен быть не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного на дату регистрации общества, а если в виде закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда (ст. 26 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Вновь образуемое в порядке выделения общество является самостоятельным юридическим лицом с момента его государственной регистрации (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Однако если реорганизованное общество в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом будет иметь возможность определять решения, принимаемые таким обществом, последнее будет являться дочерним (ст. 105 ГК РФ, ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Если реорганизованное общество будет иметь более 20% голосующих акций вновь образованного общества, последнее будет признано зависимым (ст. 106 ГК РФ, ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Таким образом, если Вы хотите, чтобы выделившееся общество было не просто самостоятельным юридическим лицом, а независимым от реорганизованного АООТ, присутствие последнего в уставном капитале нового общества не должно превышать 20%.

Случаи, когда акционеры вправе воспользоваться ст. 75 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а именно потребовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, определены в самой статье. В частности, если они голосовали против реорганизации общества или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, они могут воспользоваться данной статьей. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должно быть предъявлено не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием решения, дающего на это право (п. 3 ст. 76 ГК РФ).


А. Морозов

Выпуск 23, декабрь 1996 г.





Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение