О выплате выбывающему участнику общества с ограниченной ответственностью стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества (Выпуск 6, март 1997 г.)

187. Как определить долю участника товарищества с ограниченной ответственностью при выходе его из состава учредителей?


Прежде всего следует отметить, что в соответствии с п. 2 ст. 6 Федерального закона от 30.11.94 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к товариществам с ограниченной ответственностью (ТОО), созданным до официального опубликования части первой ГК РФ, применяются нормы гл. 4 нового ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью (ООО) (статьи 87-94). При этом учредительные документы ТОО до приведения их в соответствии с нормами нового ГК РФ действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Согласно ст. 94 ГК РФ, участнику, вышедшему из ООО, должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества. В отличие, например, от полного товарищества, где причитающаяся выбывающему участнику стоимость части имущества, согласно п. 1 ст. 78 ГК РФ, определяется по балансу, составленному на момент его выбытия, порядок, способ и сроки выплаты стоимости части имущества участнику ООО должны быть предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. До принятия специального закона процедура реализации вышеуказанного права регламентируется исключительно учредительными документами общества.

В связи с этим учредительные документы общества должны содержать специальный раздел, определяющий порядок и сроки взаиморасчетов с выбывшим участником. Например, в них может быть предусмотрен разовый платеж, равный стоимости причитающейся участнику части имущества на дату получения заявления о выходе из состава учредителей; другой вариант - платеж растянут на неопределенный период путем выплаты ежеквартально установленного процента от чистой прибыли. Могут быть предусмотрены и любые другие способы выплаты доли участника (в настоящее время отсутствуют какие-либо ограничения по данному вопросу). Однако, к сожалению, многие учредительные документы ООО не содержат положений, детально регламентирующих порядок и сроки выплаты стоимости части имущества выбывающему участнику, в связи с чем надо сказать, что участник общества вправе потребовать единовременной немедленной выплаты причитающейся ему суммы.

Что касается определения причитающейся участнику доли, то ГК РФ однозначно установил, что ООО является собственником своего имущества и его участники имеют с обществом не вещные, а обязательственные отношения, т. е. участник общества не обладает правом собственности на имущество или на его долю. Он обладает лишь правом требовать часть дохода и правом получать стоимость части имущества, равную его доле, в случае выхода из общества или его ликвидации. Поэтому при выходе из ООО участник вправе претендовать только на долю в стоимости имущества общества, а не на получение имущества в натуре. Исключение составляет соглашение сторон (выбывшего участника и общества) выплатить часть доли или всю ее имуществом и случаи, когда участник внес в уставный капитал право пользования имуществом, что четко должно исходить из устава общества.

В случае если не определена конкретная форма процедуры выхода участника и выплаты ему стоимости части имущества, можно предложить следующую методику расчета стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества.

При выходе из ООО участник должен подать соответствующее письменное заявление в органы управления обществом. Его часть в стоимости имущества общества определяется на ближайшую отчетную дату. У общества с этого момента возникают обязательства перед выбывшим участником. При этом фиксируется размер обязательства общества.

Для определения доли выбывшего участника должно учитываться не все имущество общества, которое отражено в его активах, а только та часть, которая по своей сумме соответствует собственным источникам. Иными словами, в активе баланса общества действительно отражается имущество, которым данное общество пользуется, но это имущество имеет различные источники своего происхождения, которые отражаются в пассиве баланса. Эти источники могут быть объединены в две основные группы. Часть имущества приобретена обществом за счет собственных средств, а другая - за счет средств, взятых в долг (кредиты, займы и прочие кредитные обязательства). Если предположить, что участнику, выходящему из общества, выделяется часть из стоимости всего имущества, то в этом случае необходимо было бы определить его долю и в долгах общества, за счет которого образовалось это имущество. В связи с этим "стоимость части имущества, соответствующей доле участника" (ст. 94 ГК РФ) следует понимать как часть в "чистых активах общества", а не просто как долю в активах.

Методика расчета стоимости чистых активов для всех организаций, кроме бюджетных учреждений, страховых организаций и банков, в соответствии с п. 4.10 приказа Минфина РФ от 12.11.96 N 97 "О годовой бухгалтерской отчетности организаций" установлена Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 05.08.96 N 71, 149.

С учетом вышесказанного расчет стоимости части имущества, подлежащей выплате вышедшему участнику общества, будет произведен следующим образом.

1. Определяется стоимость чистых активов.

2. Сумма чистых активов принимается за 100%, и из нее определяется часть, причитающаяся выбывшему участнику, пропорциональная его доле в уставном капитале.


С. Клочихина

Выпуск 6, март 1997 г.





Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.