Признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности - исключительная компетенция судебных органов (Выпуск 22, ноябрь 1996 г.)

Признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности - исключительная компетенция судебных органов


На практике у предприятий порой возникает проблема определения действительности заключенных ими сделок. В части первой Гражданского кодекса РФ, введенной в действие с 1 января 1995 г., более детально, чем в Гражданском кодексе РСФСР 1964 г. регламентированы вопросы, возникающие в связи с признанием сделки недействительной.

В частности, в п.1 ст.166 ГК РФ законодатель четко определил, что сделка является недействительной только по основаниям, установленным в самом Кодексе. Их перечень дан исчерпывающе и по смыслу указанной статьи не может быть расширен ни федеральными законами, ни иными правовыми актами.

Существенной новацией является то, что недействительные сделки разделены на оспоримые и ничтожные. Оспоримая сделка является недействительной в силу признания ее таковой судом, ничтожная - независимо от такого признания. Причем круг лиц, имеющих право требовать признания оспоримой сделки недействительной, определяется Гражданским кодексом РФ также исчерпывающе.

Эти и другие положения, закрепленные в Гражданском кодексе РФ, нашли отражение в решениях Высшего Арбитражного Суда РФ (следует заметить, что в соответствии со ст. 9 Федерального закона от 30.11.94 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" нормы Кодекса об основаниях и последствиях недействительности сделок распространяются на сделки, требования о признании недействительными и о применении последствий недействительности которых рассматриваются судом, арбитражным судом или третейским судом после 1 января 1995 г. независимо от времени совершения соответствующих сделок). Рассмотрим в качестве примера два постановления президиума и постановление пленума Высшего Арбитражного Суда РФ.


* * *


Постановление президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.10.95 N 5308/95.


Из материалов дела следует, что индивидуальное частное предприятие "Ф" обратилось с иском о расторжении договора купли-продажи акций акционерного общества "Б", заключенного с кооперативом "М", в связи с неоплатой ответчиком стоимости 9970 акций и налога на операции с ценными бумагами и об истребовании акций.

В процессе судебного разбирательства истец изменил свои требования и просил признать договор купли-продажи акций незаключенным.

Решением от 3 апреля 1995 г. суд признал договор незаключенным и взыскал в пользу истца 36 883 018 руб., составляющих задолженность ответчика за приобретенные акции. При этом суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что указанный договор не содержал условия о способе передачи акций, наличие которого требуется в соответствии с п. 2.7 Инструкции о правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами, утвержденной письмом Минфина РФ от 06.07.92 N 53.

Кассационная коллегия суда оставила указанное решение без изменения на том основании, что покупатель не оплатил продавцу стоимость акций в установленный договором срок.

Президиум ВАС РФ протест заместителя председателя Высшего Арбитражного Суда РФ удовлетворил, решение от 3 апреля 1995 г. и постановление краевого арбитражного суда отменил, дело направил на новое рассмотрение в тот же суд.

Президиум ВАС РФ руководствовался следующим:

1) договор купли-продажи акций содержал все существенные признаки, в том числе был определен момент перехода права собственности к покупателю (путем перерегистрации ценных бумаг (акций) в установленном порядке, который был соблюден посредством внесения кооператива "М" в реестр акционеров акционерного общества "Б");

2) судом не исследованы обстоятельства, послужившие причиной задержки покупателем оплаты стоимости акций, а именно - изменение расчетного счета истца, причина, по которой истцом не были приняты средства, поступившие на его счет от третьего лица в счет задолженности ответчика. Суд не исследовал доказательства оплаты акций, представленные ответчиком, в силу чего взыскание с ответчика стоимости акций также не может быть признано обоснованным.

ГАРАНТ:

Постановление президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.10.95 N 3924/95


Материалы дела показывают, что Центральный банк РФ обратился в Московский городской арбитражный суд с иском о взыскании с акционерного общества "М" суммы 318,72 долл. США, полученной ответчиком за реализацию товара.

Определением от 16 февраля 1995 г. арбитражный суд отказал Центральному банку РФ в принятии искового заявления, ссылаясь на п. 4 ст. 14 Закона РФ от 09.10.92 N 3615-1 "О валютном регулировании и валютном контроле", в котором предусмотрено бесспорное взыскание санкций за нарушение валютного законодательства.

В кассационном порядке правильность определения не проверялась.

В протесте заместителя председателя Высшего Арбитражного Суда РФ был поставлен вопрос об отмене определения и направлении материалов в тот же арбитражный суд для принятия дела к производству и рассмотрения по существу.

Президиум посчитал, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

1) Законом РФ от 09.10.92 N 3615-1 "О валютном регулировании и валютном контроле" органам валютного контроля, к которым относится Центральный банк РФ, предоставлено право списывать в бесспорном порядке суммы штрафов и иных санкций (п.4 ст.14);

2) бесспорное списание сумм по недействительным сделкам Законом не предусмотрено, в связи с чем эти суммы подлежат взысканию в судебном порядке.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда не было оснований для отказа в принятии искового заявления.

ГАРАНТ:

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.05.95 N 11 по делу N 254/5


Как следует из Постановления, Управлением налоговых расследований по И-й области была проведена документальная проверка законности реализации изделий из драгоценных металлов за период с 1 марта 1992 г. по 1 марта 1993 г., которая установила, что товарищество с ограниченной ответственностью "Ю", не получив государственного разрешения на право торговли ювелирными изделиями в органах Госпробирнадзора РФ, заключило торговые сделки на получение и реализацию изделий из серебра, нарушив тем самым указ Президента РФ от 22.02.92 N 179 "О видах продукции (работ, услуг) и отходов производства, свободная реализация которых запрещена" и инструкцию Минфина РФ от 04.08.92 N 67 "О порядке получения, расходования, учета и хранения драгоценных металлов и драгоценных камней на предприятиях, в учреждениях и организациях".

Управление Департамента налоговой полиции Российской Федерации по И-й области обратилось в И-й областной арбитражный суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью "Ю" о признании недействительными сделок на получение и реализацию изделий из драгоценных металлов и о взыскании в доход государства 941 109 руб.

Решением от 12 мая - 2 июня 1994 г. сделки признаны недействительными и доход, полученный по этим сделкам, взыскан в пользу государства.

Постановлением кассационной коллегии от 4 августа 1994 г. решение оставлено без изменения.

В протесте заместителя председателя Высшего Арбитражного Суда РФ предлагалось изменить решение суда первой инстанции и постановление кассационной коллегии и отказать в иске в части взыскания дохода, полученного по сделкам, так как у товарищества не было умысла совершать сделки, заведомо противные интересам государства и общества.

Постановлением коллегии Высшего Арбитражного Суда РФ по проверке в порядке надзора законности и обоснованности решений арбитражных судов, вступивших в законную силу, протест отклонен, решение и постановление оставлены без изменений.

Председатель Высшего Арбитражного Суда РФ поставил вопрос об изменении всех состоявшихся по делу решений и отказе во взыскании дохода, полученного по сделкам, поскольку они не носили антисоциальный характер и не противоречили интересам государства и общества. Указанные сделки подпадают под действие ст. 48 Гражданского кодекса РСФСР 1964 г. (согласно которой каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах) без применения последствий, предусмотренных ст. 49 Гражданского кодекса РСФСР 1964 г. (в соответствии с этой статьей если сделка совершена с целью, заведомо противной интересам государства и общества, то при наличии умысла сторон в доход государства взыскивается все полученное или причитающееся по такой сделке). В остальной части решения предлагалось оставить без изменения.

Пленум ВАС РФ отклонил протест по следующим основаниям:

1) товарищество с ограниченной ответственностью "Ю" в нарушение установленного порядка приобрело и реализовало ювелирные изделия из серебра. Если деятельность, для занятия которой необходимо специальное разрешение, осуществлена без указанного разрешения, то она должна рассматриваться как незаконная. Следовательно, решения о признании этих сделок недействительными в силу ст. 48 Гражданского кодекса РСФСР 1964 г. являются правильными;

2) сделки, совершенные товариществом, носили противоправный характер и нарушали интересы государства и общества, поэтому должны применяться правила недействительности сделок, предусмотренные ст. 49 Гражданского кодекса РСФСР 1964 г., о взыскании всего полученного в доход государства.


* * *


Постановления, приведенные выше, на наш взгляд, дают четкое представление о роли суда в решении проблем, связанных с признанием сделок недействительными и применением последствий такого признания.

Первое, на что следует обратить внимание, - это утверждение принципа применения последствий недействительности сделки только судом.

Пункт 4 ст. 14 Закона РФ от 09.10.92 N 3615-1 "О валютном регулировании и валютном контроле" устанавливает, что взыскание предусмотренных данной статьей штрафов и иных санкций с юридических лиц производится органами валютного контроля в бесспорном порядке. Та же статья устанавливает ответственность в виде "взыскания в доход государства всего полученного по недействительным в силу настоящего Закона сделкам".

Суд первой инстанции, отказывая ЦБ РФ в принятии искового заявления, сославшись на приведенное выше положение, не учел, что в части первой ГК РФ 1994 г. (в отличие от ГК РСФСР 1964 г.) четко определено, что право признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ничтожной сделки принадлежит только суду (ст.166). Центральный банк РФ, являясь, согласно Закону, органом валютного контроля, вправе взыскать в бесспорном порядке суммы штрафов и иных санкций, носящих по своему существу не гражданско-правовой, а административный характер. Применение же последствий недействительности ничтожной сделки находится в рамках гражданско-правовых отношений. Соответственно арбитражный суд должен был принять исковое заявление и рассмотреть дело по существу. На это и указал президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 10.10.95 N 3924/95, отметив, что безакцептного списания средств по недействительным сделкам не предусмотрено.

Второе. Высший Арбитражный Суд РФ защищает закрепленный в ст.166 ГК РФ принцип, согласно которому сделка может быть признана недействительной только по основаниям, установленным самим ГК РФ. Из материалов, содержащихся в Постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.10.95 N 5308/95, мы видим, что суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, руководствовался Инструкцией о правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами, утвержденной Минфином РФ 06.07.92. В п. 2.7 этого документа указано, что при совершении сделок с ценными бумагами стороны должны прийти к соглашению, в частности, о сроке и способе передачи ценных бумаг.

Однако в ст. 168 ГК РФ определено, что сделка признается ничтожной, если она не соответствует закону или иным правовым актам. К иным правовым актам Гражданский кодекс РФ относит указы Президента РФ и Постановления Правительства РФ (п. 6 ст. 3 ГК РФ). Акты министерств к иным правовым актам не относятся. Поэтому несоответствие сделки их требованиям не может быть основанием признания ее ничтожной.

Третье. Постановление президиума ВАС РФ от 26.10.95 N 5308/95 показывает, что следует отличать установление недействительности сделки от расторжения договора. Основные различия заключаются в следующем.

Основанием недействительности сделки является несоблюдение условий действительности самой сделки, расторжения - соглашение сторон или обстоятельства, предусмотренные законом, при условии действительности самого договора.

Обязательства по недействительной сделке не возникают. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (исключением является случай, когда из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, и суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время, - ст. 167 ГК РФ). При расторжении договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора либо с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора (ст. 453 ГК РФ).

При недействительности сделки возмещение убытков допускается в случаях, прямо предусмотренных Гражданским кодексом РФ (статьи 171, 178, 179 ГК РФ). При расторжении же договора сторона, права которой нарушены, имеет право на возмещение убытков (ст. 453 ГК РФ).

Исковая давность по недействительным сделкам имеет специальные сроки (иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение; иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, - ст. 181 ГК РФ), а по требованиям о расторжении договора и применении соответствующих правовых последствий - общий срок (три года - ст. 196 ГК РФ).

Четвертое. Несмотря на то что вопросы недействительности сделок регламентированы в новом ГК РФ намного детальнее, чем в ГК РСФСР 1964 г., некоторые статьи сформулированы таким образом, что допускают различное толкование содержащихся в них норм. В данном случае определение позиции арбитражного суда особенно важно. Именно этим интересно Постановление пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.05.95 N 11 по делу N 254/5 (далее - Постановление пленума).

При разбирательстве дела суд руководствовался нормами Гражданского кодекса РСФСР 1964 г. Однако Постановление пленума не утратило своей актуальности, так как часть первая Гражданского кодекса РФ 1994 г. содержит статьи 167 и 169, аналогичные по своему содержанию статьям 48, 49 Гражданского кодекса РСФСР 1964 г. Отличие состоит в том, что в ст.169 ГК РФ, предусматривающей взыскание полученного по сделке в доход государства, речь идет о сделках, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Так же как и ст. 49 ГК РСФСР 1964 г., формулировка ст. 169 ГК РФ 1994 г. допускает различное толкование содержащихся в ней положений.

Существует несколько определений термина "основы правопорядка". Одни под ним понимают сделки, совершенные в противоречии с публичным порядком в стране (возможным признаком таких сделок, по их мнению, может служить уголовная наказуемость соответствующего действия); другие - сделки, нарушающие гражданско-правовые нормы (запреты, выражающие основы общественных отношений: социально-экономической системы, прав и свобод граждан и т. д.). Очевидно, что еще сложнее обстоит дело с однозначным определением "нарушение основ нравственности". На наш взгляд, решая вопрос об условиях применения ст. 169 ГК РФ 1994 г., следует воспользоваться нормами административного и уголовного права. Именно в них закреплены составы правонарушений, которые общество признает наиболее опасными, противоречащими основам правопорядка и нравственности. Если следовать такому подходу, использование ст. 169 ГК РФ будет правомерно только при наличии приговоров, постановлений, решений соответствующих государственных органов, содержащих вывод о противоправности тех или иных действий и наличии умысла со стороны виновного.

Указанная неоднозначность терминов определяет значимость трактовки пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ того, что же является сделкой, совершенной с целью, заведомо противной интересам государства и общества.

При рассмотрении этого дела основное внимание обращает на себя тот факт, что в Постановлении пленума ст. 49 ГК РСФСР, действовавшая на момент возникновения правоотношений, получила широкое толкование. Вывод о заведомой противоправности сделки был сделан на основании имевшего место нарушения Указа Президента РФ N 179 и Инструкции Минфина РФ N 67. Четкого определения того, что же является целью, заведомо противной интересам государства и общества, в Постановлении пленума не содержится.

На наш взгляд, Постановление пленума позволяет необоснованно распространить действие ст.169 ГК РФ на все сделки, совершенные с нарушением требований нормативных актов. И это следует учитывать в практической деятельности, так как арбитражные суды на практике руководствуются положениями, содержащимися в материалах пленумов Высшего Арбитражного Суда РФ.


* * *


Статьи части первой Гражданского кодекса РФ, посвященные вопросам признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, делают ясными многие аспекты этой проблемы. Учет и правильное применение содержащихся в них норм, несомненно, позволят избежать многих ошибок во взаимоотношениях предприятий со своими партнерами и государственными органами. В случае же возникновения разногласий по поводу толкования или применения тех или иных норм заинтересованным лицам следует обращаться к практике разрешения конкретных дел арбитражными судами, так как это может дать дополнительные аргументы для защиты их интересов.


А. Морозов

Выпуск 22, ноябрь 1996 г.


Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.