О приведении учредительных документов акционерного общества в соответствие с законодательством (Выпуск 5, март 1998 г.)

116. В нашем АОЗТ с 1993 г. действует устав, который во многом противоречит законодательству. В связи с этим возникла острая необходимость в принятии нового устава.

Какими нормативными актами мы должны руководствоваться при разработке и принятии новой редакции устава?

Что нам грозит в случае несвоевременного внесения исправлений?


При разработке и утверждении устава акционерного общества в новой редакции Вам необходимо руководствоваться нормами ГК РФ (ст. 52 и гл. 6) и Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

В уставе должны содержаться сведения, общие для всех юридических лиц (п. 2 ст. 52 ГК РФ), и особые условия, характерные для акционерных обществ. Подробный перечень этих условий дан в ст. 11 Закона, но он не является исчерпывающим, и в уставе могут быть отражены другие положения, не противоречащие Закону и иным федеральным законам.

На основании ст. 12 Закона утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров.

Согласно п. 3 ст. 52 ГК РФ, устав общества в новой редакции подлежит государственной регистрации в соответствии со ст. 13 Закона и Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным Указом Президента РФ от 08.07.94 N 1482 (далее - Положение).

Следует отметить, что, согласно п. 3 ст. 94 Закона (в редакции Федерального закона от 13.06.96 N 65-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"), учредительные документы акционерных обществ должны быть приведены в соответствие с действующим законодательством до 1 июля 1997 г. В противном случае они будут признаны недействительными.

Указанным Положением установлен следующий порядок совершения этой процедуры.

Недействительность учредительных документов устанавливается в судебном порядке по иску органа, осуществившего государственную регистрацию данного АО, с соблюдением порядка досудебного урегулирования этого вопроса. Это означает, что регистрирующий орган, прежде чем обратиться в арбитражный суд с иском о признании документов недействительными, обязан уведомить предприятие о необходимости приведения документов в соответствие с действующим законодательством. Досудебный порядок решения данного вопроса позволяет акционерному обществу в течение 7 календарных дней после получения уведомления внести соответствующие изменения в учредительные документы и после этого продолжать нормальное функционирование (п. 11 Положения).

В случае непредставления предприятием сведений о внесении изменений в свои учредительные документы регистрирующий орган предъявляет в арбитражный суд иск о признании этих документов недействительными и, если суд признает их таковыми, аннулирует государственную регистрацию предприятия в течение 7 дней со дня получения судебного решения и направляет сведения об этом в семидневный срок в налоговую инспекцию для включения данных в Госреестр (пункты 12, 14 Положения).

Согласно п. 1 ст. 34 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (действующей в настоящее время на основании ст. 2 Федерального закона от 30.11.94 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), деятельность незарегистрированного предприятия не допускается. Сделки, совершенные предприятием с момента аннулирования государственной регистрации, считаются ничтожными как не соответствующие требованиям Закона (ст. 168, п. 3 ст. 49 ГК РФ).

При этом ничтожная сделка недействительна изначально и в связи с этим не требует установления этого факта судебным либо иным органом. Требовать применения последствий ничтожной сделки вправе любое заинтересованное лицо (п. 2 ст. 166 ГК РФ). Общие правила последствий ничтожных сделок предусмотрены ст. 167 ГК РФ - стороны обязаны вернуть друг другу все полученное по ничтожным сделкам, если иные последствия не предусмотрены законом. Пунктом 1 ст. 34 Закона "О предприятиях и предпринимательской деятельности" установлено, что доходы, полученные от деятельности незарегистрированного предприятия, взыскиваются через суд и направляются в местный бюджет.


Т. Орбачевская

Выпуск 5, март 1998 г.



Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.