• ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Выход акционеров из закрытого акционерного общества (Выпуск 5, март 1998 г.)

138. В ЗАО входит 21 акционер, из них 18 хотят выйти из состава акционеров.

Какие процедуры необходимо провести и как это отразится в бухгалтерском учете при условии, что размер уставного капитала не будет меняться?


В акционерных обществах (АО) акционеры осуществляют свое право на выход из АО путем реализации (продажи) принадлежащих им акций (статьи 96, 97 ГК РФ).

Участники закрытого АО отчуждают принадлежащие им акции без согласия других акционеров. При этом акционеры закрытого АО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими членами этого общества, согласно ст. 97 ГК РФ и п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

ГАРАНТ:

Исходя из смысла вышеперечисленных статей, участники закрытого АО не могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров


Порядок и сроки реализации преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом АО, при этом срок осуществления этого права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

Если выходящие из АО акционеры продают свои акции оставшимся (или новым) акционерам, то необходимости отражения данной операции в бухгалтерском учете нет, поскольку, как следует из вопроса, при этом не происходит изменения размера уставного капитала общества. Напомним, что в соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий, утвержденной Приказом Минфина СССР от 01.11.91 N 56 (в редакции Приказа Минфина РФ от 17.02.97 N 15) сальдо по счету 85 "Уставный капитал" должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах предприятия. Записи по данному счету, предназначенному для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала, производятся лишь в случаях увеличения или уменьшения уставного капитала, осуществляемых в установленном порядке, и после внесения соответствующих изменений в учредительные документы предприятия.

Изменения в составе акционеров отражаются в реестре акционеров общества (см. гл. VI Закона). Если устав общества содержит наименование акционеров-учредителей (хотя, согласно статьям 11 и 12 Закона, это не требуется), то факт смены акционеров должен быть отражен и в уставе путем внесения в него соответствующих изменений с последующей их регистрацией в установленном порядке (ст. 14 Закона).

Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение этих акций, предлагаемые к реализации акции могут быть выкуплены самим АО, причем уставом может быть предусмотрено преимущественное право самого АО (перед сторонними третьими лицами) на приобретение продаваемых акций (п. 3 ст. 7 Закона).

В этой связи необходимо знать, что совет директоров АО не вправе принимать решение о выкупе собственных акций, если в результате этого номинальная стоимость размещенных акций, находящихся в обращении, составит менее 90% уставного капитала (п. 2 ст. 72 Закона). Напомним, что функции совета директоров в акционерных обществах с числом акционеров менее 50 может осуществлять общее собрание акционеров, но это должно быть закреплено в уставе общества (п. 1 ст. 64 Закона). Таким образом, вопрос реализации акций, не выкупленных другими акционерами и самим АО, является проблемой акционеров, желающих выйти из состава общества.

При выкупе АО собственных акций в бухгалтерском учете делается запись по дебету счета 56 "Денежные документы" и кредиту счетов учета денежных средств.

К счету 56, на котором учитываются по номинальной стоимости собственные акции, выкупленные у акционеров самим обществом с целью их последующей перепродажи или аннулирования, АО могут открывать специальный субсчет "Собственные акции, выкупленные у акционеров" (см. вышеупомянутую Инструкцию по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий).

Приводим записи бухгалтерских проводок.

1. Выкуп акций:

Д-т счета 56 - К-т счета 51 (50).

2. Учет разницы при приобретении акций (проводки 2 не будет в случае выкупа обществом собственных акций у акционеров по номинальной стоимости):

а) при выкупе акций по цене ниже номинала

Д-т счета 56 - К-т счета 80.

Согласно п. 3.6 приказа Минфина РФ от 15.01.97 N 2 "О порядке отражения в бухгалтерском учете операций с ценными бумагами", при выкупе предприятием собственных акций у акционеров следует иметь в виду, что если цена выкупа отличается от учетной (номинальной) цены выкупаемых акций, возникающая разница в бухгалтерском учете отражается на счете 80 "Прибыли и убытки" (при цене выкупа ниже номинала).

То есть разница между ценой выкупа собственных акций и их номинальной стоимостью (при цене выкупа ниже номинала) включается в налогооблагаемую базу при расчете налога на прибыль и облагается этим налогом на общих основаниях (см. письмо Минфина РФ от 10.10.97 N 04-07-06);

б) при выкупе акций по цене выше номинала

Д-т счета 81 (88) - К-т счета 56.

Согласно п. 3.6 упомянутого выше Приказа Минфина РФ N 2, при цене выкупа выше номинала разница отражается в бухгалтерском учете на счетах учета собственных источников одновременно с принятием предприятием к бухгалтерскому учету на счете 56 "Денежные документы" выкупленных акций, т.е. в том случае, когда собственные акции выкупаются предприятием по цене, превышающей их номинал, разница между ценой реализации и номиналом должна быть выплачена за счет собственных средств АО (см. также письмо Минфина РФ от 10.10.97 N 04-07-06).

3. Последующая реализация акций:

Д-т счета 51 (50) - К-т счета 56.

4. Отражение финансового результата:

а) при цене реализации выше номинала

Д-т счета 51 (50) - К-т счета 80;

б) при цене реализации ниже номинала

Д-т счета 80 - К-т счета 56.

Доходы, полученные предприятием от реализации ценных бумаг, в том числе выкупленных у своих акционеров, облагаются налогом на прибыль в порядке, установленном п. 2.4 инструкции Госналогслужбы РФ от 10.08.95 N 37 "О порядке исчисления и уплаты в бюджет налога на прибыль предприятий и организаций", при этом отрицательный результат не уменьшает налогооблагаемую базу предприятия (см. письмо Минфина РФ от 30.04.96 N 04-07-06).

Далее необходимо помнить, что приобретенные обществом по решению совета директоров акции должны быть реализованы обществом не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров принимает решение либо об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций, либо об увеличении номинальной стоимости оставшихся у акционеров акций за счет погашения приобретенных обществом при сохранении размера уставного капитала (п. 3 ст. 72 Закона).


И. Завражнова

Выпуск 5, март 1998 г.



Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.