Соотношение компетенции совета директоров и генерального директора в акционерном обществе открытого типа (Выпуск 1, январь 1998 г.)

1. Вправе ли совет директоров акционерного общества открытого типа (далее - АО) вмешиваться в оперативную деятельность генерального директора по формированию штата АО (составление штатного расписания, введение новых штатных единиц, определение величины оклада конкретному работнику)?


Система управления акционерным обществом (с числом акционеров более 50), предусмотренная Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ), имеет трехзвенную структуру:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров (наблюдательный совет);

- исполнительный орган (единоличный или единоличный и коллегиальный). В Вашем случае - это генеральный директор АО.

Общее собрание акционеров и совет директоров осуществляют общее руководство деятельностью общества, а генеральный директор АО - текущее.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Закона об АО в компетенцию совета директоров общества входит решение тех вопросов общего руководства обществом, которые не отнесены Законом об АО к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Конкретные полномочия данного органа управления АО определяются законом (ст. 65 Закона об АО, ст. 103 ГК РФ) и уставом общества (п. 4 ст. 103 ГК РФ, п. 3 ст. 11 Закона об АО). Компетенция совета директоров должна быть четко определена указанными документами, что позволяет оградить генерального директора от вмешательства совета директоров в повседневную деятельность исполнительного органа, решающего вопросы текущей деятельности акционерного общества.

Компетенция совета директоров состоит из исключительных полномочий, которые не могут быть переданы на решение исполнительного органа, а также иных правомочий, делегируемых по мере необходимости исполнительному органу общества.

Полномочия исполнительного органа акционерного общества (генерального директора) носят остаточный характер (ч. 1 п. 2 ст. 69 Закона об АО). Иными словами, решение всех вопросов, не входящих в компетенцию общего собрания акционеров и совета директоров, находится в ведении генерального директора. Например, генеральный директор может без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы, совершать сделки от имени общества, утверждать штаты (п. 2 ст. 69 Закона об АО).

Учитывая вышеизложенное, на заданный вопрос можно ответить следующее. Хотя непосредственно ст. 65 Закона об АО не относит утверждение штатного расписания к исключительной компетенции совета директоров, правомочие данного органа управления по формированию штатов АО может быть предусмотрено уставом АО, причем в рамках как исключительной, так и общей компетенции. В последнем случае действия совета директоров следует признать правомерными.


Е. Тимохина

Выпуск 1, январь 1998 г.



Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.