Порядок опротестования решений совета директоров акционерного общества (Выпуск 1, январь 1998 г.)

2. Совет директоров принял решение с превышением полномочий, предоставленных ему Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом акционерного общества (далее - АО).

Являются ли такие действия нарушением законодательства?

Какие действия могут предпринять председатель совета директоров АО и генеральный директор АО, если большинством голосов совет директоров принимает решение, противоречащее действующему законодательству?


Рамки компетенции совета директоров, осуществляющего общее руководство деятельностью акционерного общества, определяются либо непосредственно Законом об АО, либо уставом самого общества (ст. 65 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 4 ст. 103 ГК РФ).

Таким образом, принятие советом директоров решений по вопросам, не отнесенным к его компетенции указанными документами, является нарушением норм Закона об АО и ГК РФ.

Что касается действий в такой ситуации (либо в случае принятия советом директоров АО решений, противоречащих нормам иных законов) генерального директора АО или председателя совета директоров, то необходимо исходить из следующего.

1. Генеральный директор (если он является акционером данного АО), а также председатель совета директоров вправе оспорить решение совета в суде общей юрисдикции путем предъявления иска о признании его недействительным (п. 10 постановления от 02.04.97 Пленума Верховного Суда РФ N 4, Пленума ВАС РФ N 8 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 25 ГПК РСФСР). Предъявление такого рода иска возможно, если принятое решение:

- не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов;

- нарушает права и законные интересы акционера.

2. В случае если принятое советом директоров решение повлекло причинение обществу убытков, члены совета директоров несут ответственность в порядке и на условиях, предусмотренных ст. 71 Закона об АО. При этом с иском к членам совета директоров о возмещении убытков могут обратиться:

- общество в лице генерального директора АО либо совета директоров АО (в новом составе);

- акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества (п. 5 ст. 71 Закона об АО).

3. Если генеральный директор АО не является акционером общества, он может обратиться с заявлением в прокуратуру.

В соответствии со ст. 41 АПК РФ прокурор вправе предъявить в арбитражный суд иск в защиту государственных и общественных интересов. В данном случае речь идет об иске о признании недействительным ненормативного акта совета директоров, противоречащего законам и иным нормативным правовым актам и нарушающего права и законные интересы организаций и граждан (п. 2 ст. 22 АПК РФ). При этом вопрос о том, что именно следует считать государственным или общественным интересом, достаточным для предъявления иска, решается прокурором (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.08.96 N 2094/96).


Е. Тимохина

Выпуск 1, январь 1998 г.



Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение