Условия соответствия размера уставного капитала ООО требованиям законодательства (Выпуск 7, апрель 1998 г.)

171. АОЗТ было создано в 1992 г. с уставным капиталом 6 млн руб. В сентябре 1996 г. АОЗТ перерегистрировали в ООО. В настоящее время налоговая инспекция требует увеличения уставного капитала. Права ли налоговая инспекция?


В соответствии со ст. 58 ГК РФ изменение организационно-правовой формы является преобразованием юридического лица. При преобразовании возникает новое юридическое лицо, к которому переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. Юридическое лицо будет считаться реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

При регистрации реорганизации учредительные документы вновь создаваемого юридического лица (ООО) должны были соответствовать действовавшему в тот период законодательству. В том числе это требование относится и к размеру уставного капитала, который должен был соответствовать условиям создания нового юридического лица.

ГК РФ, устанавливая минимальный размер уставного капитала ООО, отсылал к закону об обществах с ограниченной ответственностью, который еще не был принят. В связи с этим необходимо было обратиться к Положению о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденному Указом Президента РФ от 08.07.94 N 1482. Согласно Положению, уставный капитал ООО не должен быть менее суммы, равной 100-кратному размеру минимальной месячной оплаты труда, установленному законодательством РФ на дату представления учредительных документов для регистрации (подп. "д" п. 3). Отметим, что в Федеральном законе от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", который вступил в силу с 1 марта 1998 г., используется та же формулировка, что и в Положении.

Федеральным законом от 22.04.96 N 40-ФЗ "О повышении минимального размера оплаты труда" в сентябре 1996 г. минимальный размер оплаты труда был установлен в размере 75 900 руб. в месяц, соответственно уставный капитал вновь возникшего в результате реорганизации общества должен был быть не менее 7 590 000 руб.

Таким образом, размер уставного капитала ООО не соответствует требованиям законодательства, а это вызывает необходимость внести обществом соответствующие изменения в учредительные документы. При этом следует обратить внимание на то, что как в Законе, так и в Положении определение минимального размера уставного капитала общества увязывается с датой его регистрации, т.е. с моментом создания. Это означает, что при осуществлении в настоящее время государственной регистрации изменения размера уставного капитала дополнительные требования регистрирующих органов об его увеличении до суммы, соответствующей минимальному размеру уставного капитала, установленного на дату представления документов для регистрации изменений, исходя из смысла рассматриваемой нормы, будут являться необоснованными.

С подобной проблемой могут сталкиваться и другие, созданные ранее ООО (ТОО). При обращении обществ за регистрацией изменений, вносимых в устав в связи с положением п. 3 ст. 14 Закона о приведении учредительных документов в соответствие с указанным Законом не позднее 1 января 1999 г., к ним иногда предъявляются требования об увеличении размера уставного капитала. Кроме того, увеличить уставный капитал иногда требуют и при перерегистрации ТОО в ООО. В этих случаях по аналогии можно использовать разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона от 02.04.97 N 4/8 "Об акционерных обществах".

При этом следует обратить внимание на два момента. Во-первых, перерегистрация ТОО в ООО не является реорганизацией, а следовательно, не создается новое юридическое лицо. Во-вторых, если на момент государственной регистрации общества (при его создании) размер уставного капитала общества соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества (регистрации устава в новой редакции), в том числе в связи с приведением его в соответствие с Законом, государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении, ссылаясь на несоответствие уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений. Отказ в регистрации изменений на этом основании может быть обжалован (оспорен) в судебном порядке.


С. Клочихина

Выпуск 7, апрель 1998 г.




Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение