Источник выплаты вознаграждений совету директоров акционерного общества (Выпуск 5, март 1998 г.)

140. В Законе об акционерных обществах предусмотрена выплата вознаграждения членам совета директоров.

Обязательна ли она? За счет каких источников производить эту оплату?


Согласно п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (АО) в период исполненияими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета).

При этом подобное вознаграждение выплачивается только в том случае, если общее собрание акционеров приняло специальное решение на этот счет. Размеры вознаграждений и компенсаций также определяются решением общего собрания акционеров.

Нужно заметить, что вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров АО может выноситься на решение общего собрания АО отдельно или решаться еще на этапе создания акционерного общества.

Утверждая устав или иные внутренние документы акционерного общества, общее собрание может изначально предусмотреть в них условия, порядок, сроки и размеры выплаты вознаграждений и компенсаций членам совета директоров.

Как показывает опыт, чаще всего в уставе АО не определяются конкретные суммы вознаграждений, а оговариваются условия, при которых их выплата является обязательной (например, если по результатам финансового года обществом получена чистая прибыль). Варианты расчета сумм вознаграждений также могут быть различными: исчисляться в твердой сумме, варьироваться в зависимости от минимального месячного размера оплаты труда, рассчитываться в процентном отношении от ежемесячной (ежеквартальной и пр.) заработной платы.

Независимо от того, в каком документе будет закреплено положение о правах членов совета директоров на получение вознаграждения за осуществление возложенных на них функций по управлению АО (в уставе, положении о совете директоров или же в протоколе общего собрания акционеров), главное, чтобы подобное решение исходило от общего собрания акционеров - единственного органа, в компетенции которого находится решение этого вопроса.

Членство в совете директоров (наблюдательном совете) АО не основано на трудовом договоре (контракте), заключаемом с акционерным обществом. В этой связи члены совета, не состоящие с этим обществом в трудовых отношениях, не имеют гарантированного источника дохода в виде заработной платы за выполнение своих обязанностей.

Что касается источника выплаты такого вознаграждения, то следует сказать, что подп. "и" п. 2 Положения о составе затрат..., утвержденного Постановлением Правительства РФ от 05.08.92 N 552, допускается возможность включения в себестоимость продукции (работ, услуг) предприятий расходов на содержание работников аппарата управления производством, а также его материально-техническое обеспечение.

Если деятельность совета директоров общества не связана с производственной (хозяйственной) деятельностью общества, то затраты на его содержание, в том числе на выплату вознаграждения членам совета, могут производиться только за счет чистой прибыли общества, даже если вознаграждение или его часть выплачивается акциями общества, аккумулированными в фонде акционирования работников, создаваемом в соответствии с п. 2 ст. 35 Закона об АО.


Ю. Камфер

Выпуск 5, март 1998 г.



Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение