Вопрос: Каким образом осуществляется размещение дополнительных акций ЗАО? Какими документами оформляется эта операция? (Выпуск 11, июнь 1998 г.)

Каким образом осуществляется размещение дополнительных акций ЗАО?

Какими документами оформляется эта операция?


Дополнительный выпуск акций любого акционерного общества (ЗАО и ОАО) имеет целью увеличение уставного капитала АО (п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ)), который составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (п. 1 ст. 25).

Размещение акций представляет собой их отчуждение эмитентом первому владельцу (приобретение акционерами) путем заключения гражданско-правовых сделок (ст. 2 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), п. 1 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.96 N 19 (далее - Стандарты)).

Размещение дополнительных акций может осуществляться путем подписки (для ЗАО - закрытой) на акции и распределения акций среди акционеров (п. 3 Стандартов), о чем указывается в решении о выпуске акций (ст. 17 Закона N 39-ФЗ, п. 20 Стандартов).

Подписку законодатель определил как размещение акций на основании договоров (в том числе договоров купли-продажи, мены) (п. 3 Стандартов).

В случае если размещение решено проводить путем подписки, приобретение акционерами дополнительных акций общества происходит на возмездной основе. Оплату размещаемых акций производят сами акционеры и могут осуществлять ее деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку (п. 2 ст. 34 Закона N 208-ФЗ).

По общему правилу акции оплачиваются по рыночной стоимости, но не ниже номинальной (п. 1 ст. 36 Закона N 208-ФЗ). Внесенные в качестве оплаты деньги, имущество или права в части их стоимости, не превышающей номинальную стоимость приобретенных акций, являются вкладом в уставный капитал АО.

Размещение акций путем подписки производится в течение срока, указанного в решении о выпуске ценных бумаг. Этот срок не должен превышать одного года со дня принятия решения (п. 1 ст. 34 Закона N 208-ФЗ, ст. 24 Закона N 39-ФЗ, п. 61 Стандартов).

При распределении дополнительных акций их передача акционерам происходит безвозмездно. Оплата стоимости акций и увеличение уставного капитала в данном случае производятся за счет средств самого общества (п. 5 Стандартов):

- средств, полученных АО от продажи своих акций по цене, превышающей их номинальную стоимость (эмиссионного дохода);

- остатков фондов специального назначения по итогам предыдущего года;

- нераспределенной прибыли по итогам предыдущего года;

- дивидендов, которые начислены, но не выплачены (с согласия акционеров и после уплаты соответствующих налогов);

- средств от переоценки основных фондов АО.

Распределение дополнительных акций осуществляется в один день, указанный в решении о их выпуске, по данным реестра акционеров на этот день и не позднее одного месяца с момента государственной регистрации выпуска.

В подтверждение приобретения акций владельцу выдается сертификат, имеющий указания на их общее количество, категорию, номинальную стоимость (ст. 16 Закона N 39-ФЗ). Факт выдачи сертификата отражается в системе ведения реестра. При этом каких-либо дополнительных требований к удостоверению прав на приобретенные акции законодатель не предусматривает. В случаях возмездного приобретения (подписки) может быть выработана практика составления договоров. Например, при оплате акций денежными средствами - договор купли-продажи, при внесении в счет оплаты имущества - договор мены. Установление подобного порядка оформления - компетенция акционерного общества.


А. Трохина

Выпуск 11, июнь 1998 г.


Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.