• ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Арбитражная хроника (Выпуск 12, июнь 1998 г.)

Арбитражная хроника


1. Отдельные вопросы рассмотрения исков, вытекающих из деятельности обособленных подразделений юридических лиц

(Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.05.98 N 34 "О рассмотрении исков, вытекающих из деятельности обособленных подразделений юридических лиц")


1. Обособленное подразделение, не являющееся юридическим лицом, может предъявлять иск только от имени юридического лица. Материалы по делу (копии искового заявления, отзыва, если он направлялся ответчиком, жалобы, материалы, связанные с подготовкой дела к судебному разбирательству и рассмотрением дела) арбитражные суды направляют по почтовым адресам, указанным в исковом заявлении.

2. К исковому заявлению, подписанному руководителем обособленного подразделения, должна быть приложена доверенность (или ее копия) юридического лица, подтверждающая его полномочия на подписание искового заявления от имени юридического лица. При отсутствии такой доверенности исковое заявление возвращается без рассмотрения.

3. Если подписанный руководителем обособленного подразделения иск предъявлен от имени этого обособленного подразделения или иск предъявлен к обособленному подразделению, а не к юридическому лицу, арбитражный суд возвращает исковое заявление.

В случаях, когда такой иск принят к производству, но при рассмотрении спора установлено, что у руководителя подразделения имеются соответствующие полномочия от юридического лица на предъявление иска или на участие в арбитражном процессе от имени этого юридического лица, истцом или ответчиком по делу предлагается считать юридическое лицо, и дело подлежит рассмотрению по существу с участием юридического лица.

4. При удовлетворении иска, предъявленного руководителем обособленного подразделения от имени юридического лица, исполнительныйлист направляется юридическому лицу.

Комментарий:

Согласно ст. 22 АПК РФ арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам, возникающим между юридическими лицами (организациями), гражданами, осуществляющими предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющими статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке. Поскольку в соответствии с п. 3 ст. 55 ГК РФ филиалы, представительства не являются юридическими лицами, Президиумом ВАС РФбыли даны вышеуказанные разъяснения.


2. Направление монополистом потребителю проекта договора без указания существенных условий договоров данного вида является несоблюдением требований антимонопольного законодательства

(п.15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.98 N 32 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением антимонопольного законодательства")


Антимонопольный орган обязал организацию, доминирующую на рынке услуг связи, заключить договор на доступ к телефонной сети с конкретным потребителем, а затем принял решение о наложении на эту организацию штрафа за невыполнение предписания.

При наложении штрафа антимонопольный орган исходил из того, что представленный потребителю проект договора не содержал существенных условий, обязательность которых для договоров данного вида предусмотрена Правилами предоставления услуг местными телефонными сетями, утвержденными постановлением Правительства РФ от 24.05.94 N 547.

Организация обратилась в арбитражный суд с требованием признать недействительным решение о наложении штрафа, поскольку считала предписание исполненным с момента направления потребителю проекта договора. При этом организация исходила из того, что ГК РФ и упомянутые Правила не относятся к антимонопольному законодательству и оценка проекта договора на предмет соответствия этим актам не входит в компетенцию антимонопольного органа. Заключение публичного договора является обязательным, поэтому разногласия по его условиям должны разрешаться арбитражным судом в соответствии со статьями 445, 446 ГК РФ.

Суд в удовлетворении требования отказал, основываясь на следующем. При вынесении решения о наложении штрафа антимонопольный орган оценивал не содержание проекта договора, определяемого усмотрением сторон, а наличие в нем существенных условий, обязательных по Правилам для договора, о заключении которого давалось предписание.

Направленный потребителю проект договора не содержал обязательства организации электросвязи обеспечить доступ потребителя к телефонной сети и других необходимых для договоров данного вида условий. При таких обстоятельствах антимонопольный орган имел основания считать предписание неисполненным и взыскать за это нарушение штраф.

Комментарий:

Антимонопольный орган дал предписание о заключении договора на доступ к телефонной сети в пределах полномочий по контролю за соблюдением антимонопольного законодательства, предоставленных ему ст. 12 закона РСФСР от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Предписание имело целью пресечь злоупотребление организации, доминирующей на рынке услуг связи. Злоупотребление доминирующим положением не допускается на основании ст. 10 ГК РФ и запрещено ст. 5 закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Поэтому отказ организации, занимающей доминирующее положение на рынке услуг связи, заключить договор с потребителем при наличии соответствующей возможности являлся нарушением и гражданского, и антимонопольного законодательства.


3. Сделка купли-продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна

(п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций")


При рассмотрении спора по договору купли-продажи акций арбитражный суд установил, что сделка совершена до регистрации решения о выпуске этих акций, в связи с чем признал ее недействительной (ничтожной). При этом суд руководствовался пп. 7 и 8 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг на фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РФ от 28.12.91 N 78, которое действовало в момент совершения сделки. Согласно Положению выпуск ценных бумаг в обращение без государственной регистрации является незаконным. При этом под обращением ценных бумаг понимаются их купля и продажа, а также другие предусмотренные законом действия, приводящие к смене владельца акций.

Комментарий:

В настоящее время действуют требования о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг (к числу которых относятся акции), установленные ст. 19 - 21 Федерального закона от 22.04.97 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". В соответствии с указанным Законом к обращению на вторичном рынке ценных бумаг допускаются лишь акции, выпуск (эмиссия) которых зарегистрирован в установленном порядке.

Данный вопрос регулируется также Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными постановлением ФКЦБ от 17.09.96 г. N 19. Кроме того решением ФКЦБ от 28.05.97 N 268-р утвержден Перечень регистрирующих органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории РФ.


4. Лицо, купившее акции АО, становится его акционером и может пользоваться соответствующими правами

(п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций")


Организация, заключившая договор на приобретение акций, обратилась в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО, т.к. истец не был уведомлен о дате, месте и времени собрания и не участвовал в нем. Между тем принятым решением затрагивались интересы организации.

Арбитражный суд посчитал, что у истца отсутствовали основания считать свои права нарушенными, поскольку он не является акционером АО. Однако такое решение было отменено, поскольку по договору купли-продажи организация приобрела 40 тыс. акций и в договоре купли-продажи указано, что одобрение на сделку общего собрания акционеров имеется.

В связи с этим указанный договор является действительным, а приобретатель акций - лицом, получившим права акционера.

Комментарий:

Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для продажи закрытого общества, как и прежде, не требуется согласие большинства его участников. Между тем акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых другими акционерами данного общества, при условии, что они согласны приобрести ценные бумаги по цене, предложенной другим лицам, не являющимся акционерами. Общество также может пользоваться правами приобретения таких акций.

В том случае, если акционеры или общество не воспользуются этим правом в порядке и сроки, предусмотренные Законом и Уставом АО, акционер, продающий акции, вправе заключить договор с любым иным лицом, а приобретатель получит права акционера, подлежащие защите в установленном порядке.


С. Клочихина

Выпуск 12, июнь 1998 г.


Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.