Проверка полномочий лица, подписывающего договор от имени контрагента, - одно из условий безубыточного предпринимательства (Выпуск 20, октябрь 1998 г.)

Проверка полномочий лица, подписывающего договор от имени контрагента, - одно из условий безубыточного предпринимательства


Обстоятельства, которые легли в основу рассматриваемого Постановления Президиума ВАС РФ от 12.05.98 N 734/98 (далее Постановление N 734/98), довольно распространены в предпринимательской практике - редко кто из клиентов банка при оформлении кредита проявляет интерес к учредительным документам банка с целью проверки полномочий лица, подписывающего кредитный договор.

Между тем такая "доверчивость", граничащая, скорее, с беспечностью, может привести заемщика к весьма неблагоприятным для него последствиям.

Областная прокуратура в интересах банка обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными четырех кредитных договоров, заключенных в 1996 г. между банком и обществом с ограниченной ответственностью на общую сумму 9 млрд руб. со сроками возврата в 1998 г., о применении последствий недействительности названных сделок и взыскании с общества также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением арбитражного суда от 07.08.97 на основании ст. 174 ГК РФ кредитные договоры признаны недействительными и в соответствии со ст.167 ГК РФ стороны приведены в первоначальное положение. Одновременно с общества в пользу банка взыскана сумма процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд названные судебные акты отменил, в иске отказал.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда РФ предлагается постановление суда кассационной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, согласно уставу банка вопросы кредитования отнесены к компетенции правления банка.

Решение правления банка о выдаче кредитов обществу отсутствует.

Кроме того, в соответствии с Положением о совете банка, утвержденным общим собранием участников банка, вынесение решений о выдаче кредитов на сумму более 300 млн руб. отнесено к компетенции совета банка, о чем председатель правления и его заместители знали.

Таким образом, лица, подписавшие кредитные договоры от имени банка, вышли за пределы установленных для них ограничений, другая сторона в сделках знала об этом, в связи с чем выводы суда первой и апелляционной инстанций о недействительности четырех кредитных договоров являются правильными.

Статья 174 ГК РФ устанавливает, что если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как эти полномочия определены в законе, и при совершении сделки такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Характерные особенности применения указанной статьи подробно изложены в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.98 N 9 (далее - Постановление N 9). На некоторых из них мы остановится применительно к рассматриваемому делу.

1. Полномочия органа юридического лица при совершении сделки должны быть ограничены учредительными документами, а не законом.

Из текста рассматриваемого Постановления N 734/98 нельзя установить, кем конкретно подписывались спорные кредитные договоры, однако из общего смысла рассматриваемых отношений можно предположить, что лицо (орган юридического лица), их подписавшее, действовало в рамках закона.

В случаях же, когда лицо действовало бы с превышением полномочий, установленных законом, следовало бы применять ст. 168 ГК РФ, согласно которой такая сделка будет являться ничтожной как не соответствующая требованиям законодательства.

2. Указанные выше ограничения органа юридического лица должны быть зафиксированы именно в учредительных документах этого юридического лица, а не в каких-либо иных внутренних документах. То есть наличие таких ограничений в других документах, не являющихся учредительными, не может быть основанием для применения ст. 174 ГК РФ.

В этой связи интересно отметить, что если бы в рассматриваемом деле была сделана ссылка лишь на то обстоятельство, что в деле отсутствует решение совета банка о выдаче кредитов на сумму свыше установленной Положением о совете банка, а в учредительных документах банка не было бы оговорки о том, что вопросы кредитования отнесены к компетенции правления банка, то применение ст. 174 ГК РФ было бы невозможным. Проще говоря, только учредительные документы могут устанавливать ограничения полномочий органа юридического лица по сравнению с тем, как эти полномочия определены в законе (если, разумеется, закон предоставляет такую возможность).

3. С иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Как отмечено в указанном выше Постановлении N 9, в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу ст. 174 ГК РФ является само юридическое лицо.

Суд по своей инициативе не вправе признавать оспоримую сделку недействительной, на что специально указано в п. 4 Постановления N 9.

В рассматриваемом Постановлении Президиума ВАС РФ N 734/98 отмечено, что в интересах юридического лица (банка) в арбитражный суд обратилась областная прокуратура.

В соответствии со статьями 32, 41 АПК РФ прокуратура вправе обращаться с иском в арбитражный суд лишь в случаях, предусмотренных законом, и только в защиту государственных и общественных интересов. Законом РФ от 17.01.92 N 2202-1 "О прокуратуре в Российской Федерации" не предусмотрено предъявление прокурором исков в арбитражный суд в защиту интересов юридических лиц. Однако такая возможность предоставлена прокурорам п. 2.1 приказа Генеральной прокуратуры РФ от 24.10.96 N 59 "О задачах органов прокуратуры по реализации полномочий в арбитражном процессе", согласно которому считается безусловно необходимым вмешательство прокурора для защиты государственных и общественных (публичных) интересов в случаях наличия данных о недействительности оспоримых сделок.

4. В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец (совершенно очевидно, что это не прокурор, а именно банк) узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Представляется, что если с даты совершения оспариваемой сделки прошло более года, то для обращения в суд юридическому лицу на практике будет довольно трудно документально подтвердить дату, когда для него стало очевидным совершение сделки его органом с превышением своих полномочий, а тем более обозначить дату, когда юридическое лицо должно было узнать о таких обстоятельствах.

5. Следует обратить внимание на то, что иск о признании сделки недействительной заявлен до установленного договором срока возврата кредита. Если бы фактически общество возвратило банку хотя бы какую-то часть заемных денег (процентов по кредиту), то это означало бы одобрение банком оспариваемой сделки. Как указано в п. 7 вышеназванного Постановления N 9, что хотя ст. 174 ГК РФ не содержит положений об одобрении сделок, однако в силу ст. 6 ГК РФ при последующем возможном одобрении сделки банком следовало бы применять по аналогии закона п. 2 ст. 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения - права и обязанности по кредитным договорам возникли бы у банка с момента их заключения. В этом случае у банка отсутствовали бы основания для признания сделок недействительными по ст. 174 ГК РФ.

6. Для того чтобы оспоримая сделка была признана недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, истцу необходимо доказать, что другая сторона в сделке (общество) знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица (банка). В соответствии со ст. 53 АПК РФ бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Этот момент, пожалуй, самый интересный в данной категории дел.

Откровенно говоря, трудно представить, каким образом прокуратуре удалось доказать информированность общества о порядке предоставления кредитов в банке и о лицах, полномочных подписывать кредитные договоры, если выдержки из учредительных и иных документов не были представлены в банке задолго до подписания кредитных договоров на каком-либо информационном стенде для всеобщего обозрения.

Вероятнее всего, таким доказательством явилось признание самого общества в том, что ему было известно о том, что лица, подписавшие кредитные договоры, вышли за пределы установленных для них ограничений.

Ссылка же в кредитном договоре на то, что представитель банка при подписании кредитного договора действовал на основании устава, вовсе не свидетельствует о том, что общество знало или заведомо должно было знать об указанных ограничениях. Как указано в п. 5 Постановления N 9, такая ссылка в договоре должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств по делу и так же, как и любое другое доказательство, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы.

7. Статья 167 ГК РФ, как уже указывалось, содержит общие положения о последствиях недействительности сделки. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Статьей 174 ГК РФ, применяемой в рассматриваемых отношениях, иные последствия не предусмотрены, поэтому согласно решению суда стороны приведены в первоначальное положение. Это означает, что общество вернуло банку общую сумму заемных средств.

Далее следует обратить внимание на то, что в соответствии со ст. 395 ГК РФ с общества в пользу банка взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами.

Дело в том, что если заемщик знал о том, что со стороны банка кредитный договор подписывался неполномочным лицом, то тем самым сознательно допускал то самое неосновательное получение денежных средств, за которое и начисляются проценты. Как видно из рассматриваемого Постановления Президиума ВАС РФ N 734/98, истцу удалось доказать такую осведомленность заемщика, и к заемщику была применена ст. 395 ГК РФ.

Однако ведь возможна и ситуация, когда заемщик по своей элементарной беспечности, непростительной для предпринимателя, не поинтересуется соответствующим порядком, а банк, что главное, сумеет доказать, что заемщик должен был знать и не мог не знать о том, кто полномочен в банке подписывать кредитные договоры. В этом случае, несмотря на то что вроде бы вины заемщика в совершении такой сделки нет, именно он понесет в результате этого убытки.

В заключение хотелось бы отметить, что предпринимателям следует проявлять осмотрительность и проверять полномочия лиц своих контрагентов при заключении не только кредитных договоров, но и любых других договоров гражданско-правового характера, дабы не стать жертвой ситуации, подобной той, которая легла в основу рассмотренного Постановления Президиума ВАС РФ N 734/98.


И. Завражнова

Выпуск 20, октябрь 1998 г.


Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.