Вопрос: Акционерное общество в лице генерального директора приобретает собственные акции, что делается без публичного объявления, без разрешения собрания акционеров и совета директоров, по значительно завышенным ценам. Совет директоров не препятствует таким действиям. Имеют ли в этом случае другие акционеры право требовать от общества выкупа принадлежащих им акций по таким же ценам? Что акционеры должны сделать, если генеральный директор и совет директоров откажутся выполнить это требование? (Выпуск 5, март 1999 г.)

2. Акционерное общество в лице генерального директора приобретает собственные акции, что делается без публичного объявления, без разрешения собрания акционеров и совета директоров, по значительно завышенным ценам. Совет директоров не препятствует таким действиям.

Имеют ли в этом случае другие акционеры право требовать от общества выкупа принадлежащих им акций по таким же ценам?

Что акционеры должны сделать, если генеральный директор и совет директоров откажутся выполнить это требование?


Действующим законодательством (ст. 72 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон) определены не только случаи, но и процедура приобретения акционерным обществом по своей инициативе размещенных акций. При этом акционер - владелец акций вправе продать указанные акции, а общество обязано их купить по рыночной стоимости, которая определяется советом директоров в соответствии с правилами ст. 77 Закона.

Таким образом, в приведенной ситуации акционеры лишены права требовать выкупа акций, так как процедура приобретения размещенных акций не соблюдена и у общества не возникла обязанность выкупить такие акции.

Для защиты прав акционеров от неправомерных действий руководящих органов общества можно предложить такие меры, как обращение в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 166 ГК РФ), так как сделка по приобретению обществом акций, совершенная с нарушением ст. 72 Закона, является ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ. Последствиями недействительности такой сделки будет возвращение сторонами друг другу всего полученного по сделке в натуре либо возмещение стоимости полученного в деньгах.

Кроме того, акционеры, владеющие не менее чем 2 процентами голосующих акций общества, вправе внести в повестку дня общего собрания акционеров предложение о переизбрании членов совета директоров и расторжении договора с генеральным директором при невыполнении названными должностными лицами требований действующего законодательства об акционерных обществах. Решение совета директоров об отказе включения в повестку дня вопросов может быть обжаловано в суд (п. 5 ст. 53 Закона).

За судебной защитой своих прав могут также обратиться акционеры, владеющие не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, в случае если приобретение собственных акций акционерным обществом по завышенным ценам повлечет за собой убытки обществу. Согласно п. 5 ст. 71 Закона, акционерам предоставлено право обратиться с иском к члену совета директоров и генеральному директору о возмещении таких убытков.


О. Степанова

Выпуск 5, март 1999 г.


Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.