Вопрос: В обществе с ограниченной ответственностью два участника. Один из участников не желает заниматься вопросами, связанными с деятельностью общества. Может ли второй участник каким-либо образом ликвидировать общество с ограниченной ответственностью при полной бездеятельности первого? (Выпуск 5, март 1999 г.)

4. В обществе с ограниченной ответственностью два участника. Один из участников не желает заниматься вопросами, связанными с деятельностью общества.

Может ли второй участник каким-либо образом ликвидировать общество с ограниченной ответственностью при полной бездеятельности первого?


В соответствии с п. 1 ст. 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) может быть ликвидировано добровольно только по единогласному решению его участников. Соответственно при нежелании хотя бы одного участника обсуждать этот вопрос общество в добровольном порядке ликвидировать нельзя.

Для выхода из сложившейся ситуации участнику можно порекомендовать два варианта действий, а именно: исключить из ООО участника, своей бездеятельностью затрудняющего работу ООО, либо выйти из общества самому.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества, доля которого составляет не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО или существенно ее затрудняет.

Не располагая сведениями о конкретных обстоятельствах ситуации, изложенной в вопросе, затруднительно дать какие-либо практические рекомендации по применению данной нормы. Отметим лишь, что существенно затруднить деятельность ООО может, например, бездействие участника, выражающееся в необоснованном нежелании принимать участие в очередном или внеочередном общем собрании, что в свою очередь может привести к невозможности рассмотрения ряда насущных вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (ст. 37 Закона).

В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. Для этого он должен подать соответствующее заявление в исполнительный орган общества (ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). С момента подачи заявления участник считается выбывшим, его доля в уставном капитале переходит к ООО, которое в свою очередь становится обязанным выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество той же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе (если Уставом ООО не предусмотрен меньший срок). При этом стоимость доли будет определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за тот год, в котором было подано заявление.

Если оставшийся участник ООО не пожелает заниматься вопросами выплаты стоимости доли выбывшему участнику, последний вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением.


М. Масленников

Выпуск 5, март 1999 г.


Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.