Вопрос: Предприятие пищевой промышленности в процессе приватизации преобразовано из арендного в ТОО. За время его работы стоимость имущества была искусственно увеличена за счет многочисленных переоценок основных фондов. Какими нормативными актами следует руководствоваться при расчете чистых активов? Каков порядок расчета с выбывающими учредителями? Можно ли избежать невыгодных для общества последствий выхода учредителей? (Выпуск 12, июнь 1999 г.)

4. Предприятие пищевой промышленности в процессе приватизации преобразовано из арендного в ТОО. За время его работы стоимость имущества была искусственно увеличена за счет многочисленных переоценок основных фондов. В результате дальнейшего преобразования ТОО в ООО из общества вышли учредители, которые в настоящее время требуют выплаты своей доли в денежной форме. Свободных денежных средств на эти цели у предприятия нет. Удовлетворение требований выбывших учредителей может привести к банкротству.

Какими нормативными актами следует руководствоваться при расчете чистых активов?

Каков порядок расчета с выбывающими учредителями?

Можно ли избежать невыгодных для общества последствий выхода учредителей?


В настоящее время стоимость чистых активов общества определяется на основании Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 05.08.96 N 71/149. Данный порядок распространяется на все организации, кроме бюджетных учреждений, страховых организаций и банков (см. приказ Минфина РФ от 11.96 N 97 "О годовой бухгалтерской отчетности организаций").

Порядок, способ и сроки выплаты стоимости части имущества выбывающему из ООО участнику регулируются ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). При этом следует иметь в виду, что право участника на выход из общества в любое время является императивной нормой и не может зависеть от согласия других участников (п. 27 Постановления Пленумов ВАС РФ, ВС РФ от 01.07.96 N 6/8).

Выплата стоимости доли осуществляется за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы будет недостаточно, уставный капитал общества должен быть уменьшен (п. 3 ст. 26 Закона). Однако при этом следует учесть, что в соответствии с п. 1 ст. 20 Закона общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в процессе такого уменьшения его размер станет меньше размера уставного капитала на дату государственной регистрации общества.

Согласно п. 5 ст. 90 ГК РФ, уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов, которые в таком случае вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Если это окажется невозможным, общество вправе заявить о своей ликвидации.

При расчете действительной стоимости доли следует обратить внимание, что такой расчет производится на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе участника из общества.

При этом следует учесть, что доля выбывшего участника после подачи им заявления переходит к обществу, а у общества в этот момент возникает обязанность выплатить действительную стоимость его доли, определяемую из расчета процентного размера доли к стоимости чистых активов общества (п. 1 ст. 14 Закона). В соответствии со ст. 24 Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо продана одному или нескольким участникам и полностью оплачена. Таким образом, расплатиться с выбывшими учредителями можно за счет денежных средств, полученных от продажи долей в уставном капитале общества.

Следует отметить, что Закон в качестве мер, ограничивающих негативное влияние выхода участника из общества на финансовое положение общества, предусматривает только шестимесячный срок с момента подачи заявления о выходе участника для выплаты доли участника и уменьшение уставного капитала (п. 3 ст. 26 Закона). Однако в соответствии со ст. 3 Закона в случае если будет установлено, что действия участника ООО способствовали банкротству общества, этот участник может быть привлечен к субсидиарной (дополнительной) ответственности по его долгам.


О. Степанова

Выпуск 12, июнь 1999 г.


Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение