Вопрос: Для приведения документов в соответствие с нормами Закона об акционерных обществах АОЗТ одновременно увеличивает уставный капитал за счет средств от переоценки основных фондов и регистрирует изменение наименования (ЗАО) и устав в новой редакции. Какой момент считать датой регистрации ЗАО? Какими документами регулируется выпуск акций в случае увеличения уставного капитала? На основании какого документа принимается решение о выпуске ценных бумаг? (Выпуск 20, октябрь 1999 г.)

Для приведения документов в соответствие с нормами Закона об акционерных обществах АОЗТ одновременно увеличивает уставный капитал за счет средств от переоценки основных фондов и регистрирует изменение наименования (ЗАО) и устав в новой редакции. Какой момент считать датой регистрации ЗАО? Какими документами регулируется выпуск акций в случае увеличения уставного капитала? На основании какого документа принимается решение о выпуске ценных бумаг?

В соответствии с п. 3 ст. 94 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Федеральный закон) учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие вышеназванного Закона, в том числе АОЗТ, созданных на основании Закона РСФСР от 25.12.90 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", должны быть приведены в соответствие с нормами Федерального закона. Процедура приведения учредительных документов в соответствие включает в себя государственную регистрацию нового наименования АО и изменений в его устав. В данной ситуации нового юридического лица не возникает, поэтому датой государственной регистрации юридического лица в форме ЗАО следует считать дату первоначальной государственной регистрации АОЗТ.

В соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (ныне утратившим силу) уставный фонд акционерного общества закрытого типа образовывался за счет акций учредителей (п. 1 ст. 11 Закона). При этом акцией называлась ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая право собственника на долю в уставном капитале общества. Каждое общество должно было вести реестр акционеров согласно правилам действующего на тот момент законодательства (пункты 43, 50 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением СМ РСФСР от 25.12.90 N 60). Таким образом, к моменту преобразования АОЗТ в ЗАО уставный капитал уже должен был быть разделен на акции, и сведения о количестве акций, принадлежащих каждому акционеру, содержались в реестре акционеров.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте документа допущена опечатка. Вместо Постановление СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 60 следует читать Постановление СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601

Далее необходимо принять во внимание тот факт, что изменение типа акционерного общества не является реорганизацией (п. 6 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 02.04.97 N 4/8). Поэтому в описанной ситуации не применяются Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденные Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11.11.98 N 48.

В связи с тем что одновременно с приведением учредительных документов в соответствие с действующим законодательством АОЗТ решило увеличить уставный капитал за счет средств от переоценки основных фондов, в Вашем случае, согласно Федеральному закону, возможны два варианта:

1. Увеличение номинальной стоимости акций без изменения количества акций, принадлежащих каждому акционеру (пункты 1, 2 ст. 28 Федерального закона).

2. Размещение дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, установленных уставом общества (п. 1 ст. 27, п. 3 ст. 28 Федерального закона).

Вопросы выпуска и размещения акций в обоих случаях регулируются Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ от 17.09.96 N 19.

В соответствии с пунктами 7.1, 7.2 Стандартов решение о выпуске ценных бумаг акционерного общества утверждается советом директоров на основании и в соответствии с решением об их размещении. Вариантами решений о размещении ценных бумаг, согласно п. 1.2 Стандартов, могут быть решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций либо путем увеличения номинальной стоимости акций. Процедуры размещения акций для вышеназванных случаев подробно описаны в пунктах 3 и 6 Стандартов.

О. Степанова

Выпуск 20, октябрь 1999 г.