Договор о создании акционерного общества (Жаринов С.Е., "Законодательство", 1999 г., N 7)

Договор о создании акционерного общества


Отношения, возникающие в процессе учреждения акционерного общества (далее - общество, АО), регулируются Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), Стандартами эмиссии акций...1 (далее - Стандарты) и рядом других нормативно-правовых актов.

В соответствии с положениями п.1 ст.98 ГК РФ и п.5 ст.9 Закона об АО в случае создания общества путем учреждения при наличии двух или более учредителей последние заключают между собой специальный письменный договор (не являющийся учредительным документом АО), определяющий порядок осуществления совместной деятельности по созданию (учреждению) общества, а также содержащий соглашение сторон по ряду других существенных условий договора. А согласно п.3 ст.99 ГК РФ и п.2.1 Стандартов, все акции АО при его учреждении должны быть распределены среди учредителей в соответствии с договором о создании общества. Казалось бы, все предельно ясно. Однако практика показывает, что отсутствие в законодательстве подробной регламентации указанных действий приводит к появлению различных трактовок правовой природы самого договора и составляющих его элементов.

Вопросы о целях, предмете и содержании договора о создании АО, об основаниях прекращения обязательств сторон по данному договору неоднократно обсуждались специалистами, но по многим из них до сих пор так и не удалось сформулировать общее мнение. Пожалуй, единственным более или менее признанным считается положение, нашедшее отражение в совместном постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г.2, согласно которому заключаемый учредителями договор о создании АО является договором о совместной деятельности по учреждению общества. Остальные перечисленные вопросы остаются предметом дискуссий.

Наиболее распространенной является точка зрения на правовую природу рассматриваемого договора, которую в схематичном виде можно сформулировать в виде двух посылок и одного вывода.

Посылка N 1. Создание АО - это совокупность действий учредителей по регистрации общества в качестве юридического лица.

Посылка N 2. Целью договора о совместной деятельности по учреждению АО является государственная регистрация общества.

Вывод: договор "необходим только при создании общества и утрачивает силу с момента государственной регистрации соответствующего юридического лица в связи с исполнением сторонами своих обязательств, связанных с достижением указанной цели"3.

На наш взгляд, предложенное толкование упрощает и неоправданно ограничивает круг отношений, которые складываются при учреждении общества и должны регулироваться соответствующим договором. Не говоря уже о том, что последовательное применение такого подхода неизбежно ведет к противоречиям, для разрешения которых приходится прибегать к сложным юридическим конструкциям, иногда прямо не предусмотренным нормами действующего законодательства4.

С нашей точки зрения, обе приведенные посылки являются ложными. А противоречия есть результат подмены понятий, в значительной степени обусловленной нечеткостью и пробелами законодательства. Дело в том, что при нормативном регулировании одних и тех же правовых отношений законодатель оперирует несколькими сходными понятиями (создание, образование, учреждение общества), точных определений которым он почему-то не дает и соотношений между которыми в явном виде не устанавливает. В настоящей работе предпринята попытка объяснить правовую природу договора о создании АО через определение и уточнение содержания перечисленных понятий.


Создание и образование общества


Представление о создании акционерного общества как о деятельности, направленной исключительно на государственную регистрацию общества в качестве юридического лица, по-видимому, основано на том обстоятельстве, что в действующем законодательстве данное понятие чаще всего используется именно в таком узком смысле. Так, в соответствии с п.2 ст.51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Между тем, даже формально, с точки зрения логики, понятие "создание организации" шире понятия "создание организации как юридического лица". И обратное утверждение - если организация создана, то она приобретает права и обязанности юридического лица, - вообще говоря, неверно. Хорошо известны организации, которые создаются, но юридическими лицами не являются, - например, представительства и филиалы (ст.55 ГК РФ).

Законодатель, действительно, прямо не указал, что под созданием АО подразумевалось не только приобретение последним самостоятельной правоспособности. Однако косвенное подтверждение этому можно получить в результате анализа формулировки п.4 ст.2 Закона об АО: "Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации...". Буквальное толкование данной нормы закона немедленно приводит к выводу о том, что общество считается созданным так сказать "в целом" (а не только как юридическое лицо) с некоторого другого момента, не обязательно совпадающего с моментом его регистрации. Чтобы понять, в какой конкретный момент завершается создание общества, обратимся к опыту самих учредителей. В конце концов, именно они создают акционерное общество и заключают по этому поводу соответствующее соглашение.

В чем же состоит цель учредителей? То есть на что действительно направлена воля сторон при принятии ими совместного решения о создании (учреждении) общества? Для тех, кто когда-либо выступал в подобной роли, ответ очевиден. Главной целью добросовестного учредителя любой коммерческой организации (в том числе и хозяйственного общества) является не просто образование нового юридического лица как такового, другими словами, не получение листка бумаги под названием "Свидетельство о государственной регистрации", а создание такой организации, в результате деятельности которой учредитель будет получать какую-либо выгоду. Как правило, имеется в виду экономическая выгода в форме части прибыли, роста курса акций и т.п. Ясно, что регистрация организации в качестве юридического лица служит лишь одним из необходимым условий приближения к поставленной цели. Не менее важным является и другое, а именно - создание таких предпосылок деятельности общества, при наличии которых цель может быть достигнута фактически. Речь идет о создании организации как имущественного комплекса.

Проблема формирования имущества при учреждении общества, на наш взгляд, имеет два аспекта. Формальная сторона дела находит выражение в концепции уставного капитала, который определяет начальный размер имущества. С этой точки зрения, вполне понятна логика законодателя, требующего оплаты хотя бы части уставного капитала АО к моменту его государственной регистрации (в п.1 ст.34 Закона об АО говорится о 50%, но размер конкретной доли не имеет принципиального значения). Ведь если у организации нет никакого обособленного имущества, ее по определению нельзя признать юридическим лицом (п.1 ст.48 ГК РФ). Отдельный вопрос составляет практическая реализация данной концепции, которая нередко сопряжена с известными процедурными трудностями: каким образом производить оплату, если общество как юридическое лицо еще не существует, особенно в тех случаях, когда в уставный капитал вносятся неденежные вклады? Однако обсуждение последнего вопроса выходит за рамки настоящей статьи - это предмет особого нормативного регулирования.

Фактическая сторона дела заключается в следующем. При формировании имущества организации, с точки зрения самих учредителей, часто не так уж и важно, какая часть стоимости уставного капитала оплачена, а какая еще нет. Гораздо более существенным обстоятельством может оказаться то, насколько оплаченная часть уставного капитала по своему размеру и составу соответствует целям создания общества и обеспечивает достижение этих целей. Для иллюстрации данного утверждения рассмотрим гипотетический пример.

Предположим, что два лица решили создать в форме АО предприятие по производству определенного товара (для оказания услуг). Они поровну оценили свои вклады в уставный капитал общества, при этом первый учредитель обещал оплатить свою долю деньгами, а второй - передать в счет оплаты право пользования неким исключительным ресурсом (помещением, оборудованием, технологией, "ноу-хау" и т.п.), без которого осуществить намеченное производство практически невозможно. Допустим далее, что один из учредителей полностью внес свою долю в уставный капитал общества, затем последнее было зарегистрировано в качестве юридического лица, а другой учредитель по какой-либо причине свои обязательства не выполнил.

Будет ли в приведенной ситуации общество создано как имущественный комплекс? С формальной точки зрения - да: обособленное имущество имеется, а неоплаченная доля может быть реализована третьим лицам либо, в крайнем случае, уставный капитал можно просто уменьшить до фактически оплаченного размера (п.4 ст.34 Закона об АО).

Однако, с позиции учредителей, ответ не столь очевиден. Ясно, что решение будет зависеть от того, кто именно из двух учредителей уже оплатил свою долю. Вполне вероятно, что если в уставный капитал передано право пользования необходимым ресурсом, то общество имеет шансы привлечь дополнительные денежные средства для организации намеченного производства. В противном случае цель учредителей, скорее всего, не может быть достигнута.

Таким образом, наша позиция состоит в следующем. Общество можно считать созданным "в целом" только с момента наступления последнего их двух событий:

1) государственной регистрации (создания общества как юридического лица) и

2) завершения формирования уставного капитала в размере и составе, достаточном для достижения целей учредителей (создания общества как имущественного комплекса).

А поскольку второе событие может наступить как раньше так и позже первого, то приведенная в постановочной части работы посылка N 1 в общем случае неверна. При этом момент окончания деятельности по созданию общества, очевидно, невозможно зафиксировать в виде общего правила - в каждом конкретном случае он будет определяться спецификой создаваемой организации и соглашением учредителей.

В связи с изложенным предлагается отличать введенное понятие "создание общества" от понятия "образование общества", которое также иногда используется для характеристики анализируемых отношений (ст.98 ГК РФ), но содержание которого не раскрывается. По смыслу законодательства (например, ст.23 ГК РФ о деятельности "без образования юридического лица") представляется логичным под "образованием общества" понимать его создание в качестве юридического лица.


Учреждение общества


Это понятие является, с одной стороны, наиболее важным из рассматриваемых, а с другой стороны - наименее конкретизированным. В соответствии с положениями статей 8-9 Закона об АО договор о создании акционерного общества заключается только при создании общества путем его учреждения, причем именно ведение совместной деятельности по учреждению общества и должно составлять предмет такого договора. ГК РФ, Закон об АО и Стандарты содержат также немало норм, которыми следует руководствоваться при учреждении общества, однако отсутствие определения используемого понятия зачастую не позволяет установить их точный смысл. Неясно, например, чем отличается учреждение АО от его создания или образования? Другими словами, на что конкретно направлена совместная деятельность по учреждению общества?

Заметим, что все сказанное по поводу создания акционерных обществ может быть в равной мере отнесено и к созданию обществ с ограниченной ответственностью. Между тем в соответствующих положениях закона, регламентирующих порядок их учреждения, речь идет о совместной деятельности не по учреждению, а как раз по созданию общества5. Что это - оговорка законодателя или понятия "создание общества" и "учреждение общества" в том случае имеют одинаковое содержание?

Исходя из сформулированной ранее главной цели учредителей и введенного понятия создания общества, по мнению автора, можно предложить следующее определение: учреждение общества - это совокупность действий, направленных на создание общества и приобретение учредителями предусмотренных законом обязательственных прав по отношению к данному обществу.

В самом деле, только создание общества, т.е. его образование как юридического лица и формирование необходимого имущественного комплекса, само по себе еще не обеспечивает учредителям достижение поставленной цели. Для получения экономической выгоды от деятельности данной организации им, очевидно, необходимо приобрести соответствующее право требования к обществу. Но в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, где аналогичные права фиксируются в учредительных документах и возникают в момент государственной регистрации (иными словами, при образовании общества), для АО, как известно, предусмотрен особый механизм оформления таких прав в форме акций. Поэтому, в смысле предложенного определения, учреждение общества с ограниченной ответственностью действительно завершается одновременно с его созданием. А для акционерного общества это утверждение, вообще говоря, неверно.

Целесообразность выделения в качестве самостоятельного элемента процесса учреждения АО закрепления учредителями своих прав требования к обществу обусловлена спецификой установленной в данном случае процедуры. Эмиссия акций акционерного общества подробно регламентирована Стандартами, проводится в несколько этапов и включает в себя обязательную государственную регистрацию выпуска ценных бумаг и регистрацию отчета об итогах выпуска. И хотя при учреждении АО предусмотрена упрощенная схема с одновременной регистрацией выпуска и соответствующего отчета (п.12.1 Стандартов), рассматриваемые отношения, очевидно, по сути носят административно-правовой характер. Любому практическому работнику хорошо известно, что там, где присутствует какая-либо регистрация, всегда существует и перспектива затяжки либо отказа в положенной регистрации, пусть даже последняя формально предполагает нормативно-явочный порядок принятия решений. А перечисленные в п.10.18 Стандартов основания отказа при желании предоставляют для этого достаточно широкие возможности. Поэтому несмотря на то что распределение акций зафиксировано в договоре о создании АО, представляется разумным утверждать, что сами учредители могут считать свои права окончательно подтвержденными только после получения обществом уведомления о государственной регистрации выпуска акций и внесения необходимых записей в реестр акционеров.

Другая сторона вопроса связана с нечеткостью действующего законодательства, касающегося оснований размещения акций при учреждении АО, на что справедливо, по мнению автора, указано В.Башкинскасом6. В самом деле, согласно общим правилам ст.39 Закона об АО акции общества размещаются путем подписки, т.е. отчуждаются их первым владельцам на основании договоров гражданско-правового характера. Статья 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" содержит запрет на размещение акций, выпуск которых не прошел государственную регистрацию. Дальнейшая логика рассуждений такова: договор о создании АО не может регулировать отношения купли-продажи акций, а кроме того, он утрачивает силу с момента образования общества; поэтому после регистрации выпуска акций возникает необходимость заключения дополнительных договоров о приобретении акций между обществом и каждым его учредителем в отдельности. С нашей точки зрения, во-первых, одно из сделанных предположений неверно (как показано в настоящей работе, цель договора о создании АО шире образования общества как юридического лица), а во-вторых, суть проблемы состоит не в этом.

Ошибочность приведенной аргументации объясняется подменой тезиса: рассуждение ведется о том, как лучше урегулировать отношения купли-продажи акций, в то время как при учреждении АО таких отношений вообще не возникает. Акции здесь никем не продаются и не покупаются - они приобретаются не в результате купли-продажи, а путем применения процедуры распределения среди учредителей общества (п.3 ст.99 ГК РФ), правовая природа которой принципиально иная. Если в случае купли-продажи интересы сторон обычно противоположны (одна хочет подороже продать, а другая подешевле купить), то при учреждении общества складывается такой характер отношений, при котором интересы участников совпадают. Соглашение заключается, по существу, не о количестве и цене предлагаемых на продажу акций как товара, а по поводу процентного соотношения долей учредителей в уставном капитале АО и взаимного разграничения прав (категории и типы акций). При этом распределение производится исходя из общих интересов сторон, связанных с достижением единой для всех учредителей цели. Очевидно, что договор простого товарищества служит наиболее подходящим правовым инструментом для регулирования подобных отношений. Поэтому выделение механизма распределения среди учредителей АО в качестве особого способа размещения акций следует признать абсолютно правильным, хотя и требующим более точной регламентации.

Уставный капитал АО по определению составляется из номинальной стоимости размещенных акций (п.1 ст.99 ГК РФ), причем никаких исключений из этого правила не предусматривается. Значит, законодатель полагает, что к моменту государственной регистрации устава общества (в котором должен быть указан в том числе и размер уставного капитала) его акции уже приобретены учредителями. В рамках действующего законодательства такое возможно только в одном из двух вариантов. Либо законом о государственной регистрации юридических лиц должна быть предусмотрена двухступенчатая процедура (что-то вроде применявшейся раньше схемы с выдачей временных свидетельств), когда на первом этапе фиксируется сам факт образования нового юридического лица, а на втором - после проведения эмиссии акций - регистрируется устав АО. Либо, исходя из существующей практики регистрации и буквального толкования п.1 и 3 ст.99 ГК РФ, необходимо признать, что приобретение акций при учреждении АО производится на основании договора о создании общества еще до его образования, а не в результате подписки. В таком случае норма закона, запрещающая размещение акций до регистрации их выпуска, очевидно, не должна применяться в части, которая противоречит указанным положениям ГК РФ. Правила Стандартов свидетельствуют о развитии нормативно-правовой базы по второму варианту. Однако полностью снять сомнения относительно правильности того или иного толкования может только четкое разъяснение данного вопроса в законе.


Цель и содержание договора о создании общества


Целью любого гражданско-правового договора является, как известно, установление, изменение либо прекращение некоторых правоотношений в соответствии с согласованной волей заинтересованных сторон. Как мы уже неоднократно отмечали, действительная общая воля учредителей АО может считаться исполненной только при соблюдении трех следующих условий:

1) общество зарегистрировано как юридическое лицо;

2) сформирован имущественный комплекс, по размеру и составу позволяющий обществу осуществлять намечаемую деятельность;

3) права учредителей по отношению к обществу надлежащим образом закреплены7.

Поскольку второе событие может наступить позже первого, а третье - только после выполнения первого, то цель учредителей АО в результате одной лишь государственной регистрации общества в качестве юридического лица никогда не достигается в полном объеме. Очевидно, что общая цель, которую преследуют учредители, должна служить и целью совместной деятельности по учреждению общества, и целью соответствующего договора. Поэтому приведенную в постановочной части работы посылку N 2 нельзя признать безусловно истинной.

Можно было бы в значительной степени согласиться с точкой зрения оппонентов, если бы, начиная с момента государственной регистрации общества, действия учредителей носили исключительно пассивный характер; другими словами - завершение процесса учреждения АО не требовало бы от них исполнения более никаких взаимных обязательств. Последнее в определенной степени относится к третьему из сформулированных условий, поскольку необходимые документы по регистрации выпуска и итогам размещения акций представляются от имени общества, и ответственность за их подготовку и внесение соответствующих записей в реестр акционеров формально несут не сами учредители, а уполномоченные органы вновь образованного юридического лица.

Однако и это утверждение справедливо только отчасти. Избрание органов управления осуществляется учредителями, и вполне можно себе представить ситуацию, при которой после образования АО его руководство будет действовать не в целях достижения общей для всех учредителей цели, а в интересах какой-либо группы учредителей либо одного из них. Российская акционерная практика последних лет знает немало подобных примеров. Поэтому, на наш взгляд, если действия или бездействие одного или нескольких учредителей привели или могут привести к нарушению порядка приобретения либо к ограничению чьих-то обязательственных прав требования по отношению к данному обществу, установленных соглашением сторон, то нарушители должны нести перед добросовестными учредителями ответственность в рамках договора о совместной деятельности.

Что касается формирования имущественного комплекса (второе из необходимых условий достижения цели), то за исключением случая, когда уставный капитал полностью оплачен до государственной регистрации общества, говорить о пассивности вообще не приходится. Вернемся к рассмотренному ранее примеру с двумя учредителями, первый из которых оплатил половину уставного капитала АО деньгами, а второй после образования общества не выполнил своих обязательств по передаче права пользования исключительным ресурсом. Предположим, кроме того, что общество, рассчитывая начать намеченное производство, заключило договоры с поставщиками, сделки с потенциальными потребителями товара, получило кредит и набрало персонал. Ясно, что невыполнение вторым учредителем своих обязанностей по оплате акций приведет в этой ситуации к весьма тяжелым последствиям и может нанести обществу огромный ущерб. Какова же при этом ответственность нарушителя? Если договор о создании АО утратил силу с момента образования общества, то учредитель, очевидно, отвечает только перед самим обществом, причем в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих ему акций (п.1 ст.96 ГК РФ). А если эта номинальная величина ничтожна по сравнению с размером требований кредиторов? Допустим, что в случае банкротства АО его можно будет попытаться привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам общества (п.3 ст.3 Закона об АО). А если банкротства удалось избежать, но дальнейшая деятельность общества оказалась парализованной? С точки зрения автора, бездействие второго учредителя в данной ситуации следует расценивать как его фактический досрочный выход из договора простого товарищества, заключенного с указанием цели в качестве отменительного условия. При этом (независимо от факта наступления ответственности перед обществом) он должен нести ответственность перед первым учредителем за нарушение условий соглашения и обязан возместить в полном объеме все убытки, связанные с тем, что в результате его выхода из договора общество не приобрело таких существенных признаков, без наличия которых цель учредителей не была или не может быть достигнута. Наступление такой ответственности, на наш взгляд, необходимо предусмотреть, а ее размер и характер сторонам следует согласовать и внести в договор о совместной деятельности при его заключении.

Существенные условия, по которым учредители должны прийти к соглашению и которые составляют содержание договора о создании АО, в явном виде указаны в законе. Во-первых, это предмет договора (п.1 ст.432 ГК РФ) - в данном случае ведение совместной деятельности по учреждению общества. Во-вторых, это группа требований, общих для любого договора некоммерческого простого товарищества, определяющих порядок осуществления сторонами совместной деятельности, а именно порядок внесения вкладов в общее дело8, порядок ведения дел и принятия решений, порядок покрытия общих расходов, связанных с совместной деятельностью (гл.55 ГК РФ). В-третьих, это перечень сведений, характеризующих данный конкретный вид договора простого товарищества (п.5 ст.9 Закона об АО): размер уставного капитала создаваемого общества; категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей; размер и порядок оплаты акций при учреждении общества; права и обязанности учредителей по созданию общества.

С учетом всего изложенного представляется целесообразным в договоре о создании АО зафиксировать следующее:

а) цель совместной деятельности (что понимают стороны под учреждением общества?);

б) конкретные условия, при выполнении которых цель считается достигнутой;

в) ответственность сторон за действия или бездействие, препятствующие достижению поставленной цели.

В связи с этим правомерен вопрос об определении формальных критериев достижения цели. Ясно, что при образовании общества таким условием является получение свидетельства о государственной регистрации юридического лица. Приобретение прав требования завершается регистрацией выпуска ценных бумаг и внесением записей в реестр акционеров (возможно, с выдачей соответствующих выписок или сертификатов). А как быть с имущественным комплексом? Каким образом можно установить, что сформированный уставный капитал, хотя и не оплачен полностью, но тем не менее обеспечивает достижение целей создания общества? На наш взгляд, на поставленный вопрос существует единственный ответ: это должны решать сами учредители в процессе создания общества. При заключении договора все они, очевидно, намерены выполнить свои обязательства, поэтому на первом этапе критерием является полная оплата уставного капитала. Однако впоследствии ситуация может меняться. На практике часто случается, что после образования общества кто-то из учредителей по какой-либо причине не хочет или не может оплатить свои акции - полностью или частично. В этом случае остальные участники договора должны совместно принять решение, являются ли допущенные нарушения существенными с точки зрения достижения общей цели. Если да, то нарушитель несет всю предусмотренную законом и соглашением сторон ответственность за фактическое расторжение договора простого товарищества в одностороннем порядке. А если нет, то в договор вносятся соответствующие изменения, при необходимости корректируется размер уставного капитала, перераспределяются доли учредителей - и договор продолжает действовать в новой редакции.

Возвращаясь к критикуемому тезису о том, что договор о создании общества утрачивает силу после образования АО, заметим, что такая позиция представляется нелогичной даже с точки зрения содержания данного соглашения. Так, одним из существенных условий договора по закону являются обязанности учредителей по оплате акций создаваемого общества. Поэтому в случае, когда уставный капитал в точном соответствии с соглашением сторон к моменту государственной регистрации общества сформирован не полностью (а это на практике наиболее типичная ситуация), возникает вопрос: как можно говорить о прекращении договора, если его участники еще не выполнили своих обязательств? А если договор прекращается с указанного момента "по определению", тогда какой смысл включать в него условия, которые в рамках договора заведомо неисполнимы?

В завершение данной темы подчеркнем, что действующее законодательство не содержит прямого указания на цель договора о создании АО. И сами учредители, вообще говоря, вправе записать в соответствующем соглашении, что целью их совместной деятельности является именно образование общества как юридического лица. На практике так часто и происходит, или же такое понимание непосредственно вытекает из содержания договора. Позиция автора состоит в том, что, во-первых, ничто не мешает заинтересованным сторонам при заключении договора о создании АО исходить из более широкого представления об учреждении общества, а во-вторых, такое представление позволяет гарантировать и более надежно защитить права и законные интересы учредителей.


Результаты анализа понятий, связанных с процессом учреждения АО, и основных элементов договора о создании общества (цель, содержание, основания прекращения) позволяют сформулировать следующие выводы относительно правовой природы данного соглашения:

1. Представление, в соответствии с которым договор учредителей о создании АО имеет целью образование общества и утрачивает силу с момента государственной регистрации последнего в качестве юридического лица, не основано на законе.

2. Содержание понятия "учреждение общества" характеризуется по крайней мере тремя существенными признаками: образованием общества как юридического лица, формированием его имущества и приобретением учредителями прав требования к обществу.

3. Цель договора о создании АО триедина; сам договор должен регулировать весь комплекс отношений, возникающих в процессе учреждения общества, включая оплату уставного капитала и размещение акций среди учредителей; договор прекращается (кроме общих оснований) с момента достижения последней из его целей.


Первый заместитель

Генерального директора

АОЗТ "Камчатское золото"

Жаринов С.Е.



------------------------------

(1) Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии. Утверждены постановлением ФКЦБ от 17 сентября 1996 г. N 19 (в редакции постановления ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. N 47).

(2) Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" (с изм. и доп. от 5 февраля 1998 г.). П. 3.

(3) Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" / Под общ. ред. М.Ю. Тихомирова. М., 1996. С. 57.

(4) Бакшинскас В.Ю. Формирование уставного капитала в процессе учреждения акционерного общества (правовые вопросы) // Законодательство. 1998. N 1. С. 31-38.

(5) Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ст. 12. П. 1.

(6) См.: Бакшинскас В.Ю. Указ. соч.

(7) Заметим, что в смысле введенных нами определений при реализации первого из перечисленных условий общество считается образованным, при реализации первого и второго - созданным, а при реализации всех трех - учрежденным.

(8) Вклады товарищей в общее дело, безусловно, не имеют ничего общего (кроме названия) со вкладами в уставный капитал создаваемого общества. На практике в качестве таких вкладов обычно рассматривается личное участие учредителей.



Договор о создании акционерного общества


Автор


Жаринов С.Е. - первый заместитель Генерального директора АОЗТ "Камчатское золото"


Практический журнал для руководителей и юристов "Законодательство", 1999, N 7




Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.