Вопрос: Одному из акционеров принадлежит 14% акций нашего акционерного общества. Можем ли мы, воспользовавшись положениями ст. 11 Закона "Об акционерных обществах", на предстоящем годовом собрании акционеров внести в устав общества дополнение, в соответствии с которым одному акционеру не может принадлежать более 10% акций? И как быть в этом случае с количеством акций, превышающим этот предел? (Г.Я. Киперман, "Финансовая газета. Региональный выпуск", N 15, апрель 1999 г.)

Одному из акционеров принадлежит 14% акций нашего акционерного общества. Можем ли мы, воспользовавшись положениями ст.11 Закона "Об акционерных обществах", на предстоящем годовом собрании акционеров внести в устав общества дополнение, в соответствии с которым одному акционеру не может принадлежать более 10% акций? И как быть в этом случае с количеством акций, превышающим этот предел?


Включить в устав предлагаемое вами ограничение количества акций нельзя; можно установить, что одному акционеру может принадлежать не более 14% акций. Отнять у акционера принадлежащие ему акции или обязать продать часть их нельзя (за исключением акционерного общества, в котором одному акционеру не может принадлежать более 5% акций). Однако можно внести в устав положение об ограничении числа голосов, предоставляемых одному акционеру на общем собрании, независимо от количества принадлежащих ему акций. Можно, например, установить, что максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, - 10%. В этом случае акционер, имеющий 14% акций, будет получать дивиденды в расчете на все свои акции, но при голосовании на общем собрании ему будет принадлежать не 14% голосов, а только 10%. При подсчете голосов на общем собрании нужно будет иметь в виду, что общее число голосов, которыми обладают акционеры, не 100%, а меньше. Допустим, что один акционер имеет 14% акций, другой - 17%, больше никто не имеет более 10% акций. В этом случае все акционеры, имея в совокупности 100% акций, обладают 89% голосов. Если по какому-либо вопросу необходимо простое большинство голосов, то решение считается в данном случае принятым, если за него подано 45% голосов (более половины общего числа голосов).


Наше акционерное общество приобретает акции у своих акционеров за счет специального фонда акционирования работников общества и затем продает их работникам. Однако специалисты регионального отдела ФКЦБ России утверждают, что эти операции незаконны, что покупать и продавать акции следовало при посредничестве профессиональных участников рынка ценных бумаг. Так ли это? Ведь мы руководствовались ст.35 Закона "Об акционерных обществах", в которой говорится о приобретении акционерным обществом акций, продаваемых акционерами.


Не нужно путать два совершенно разных вопроса: об источниках средств для приобретения обществом собственных акций у акционеров и о порядке приобретения акций.

В ст.35 Закона "Об акционерных обществах" говорится только о праве формирования из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества, т. е. специального источника средств для приобретения акций у акционеров. Что же касается порядка приобретения обществом собственных акций, то он регламентируется ст.72 и 73 Закона "Об акционерных обществах".

Приобретение обществом собственных акций с целью их последующей реализации - это не перманентный процесс, а разовая операция. Для ее осуществления необходимо специальное решение совета директоров (наблюдательного совета), в котором должны содержаться следующие положения:

1) категории приобретаемых акций (обыкновенные, привилегированные);

2) количество приобретаемых акций каждой категории; общее количество приобретаемых акций не может быть больше 10% (в обращении должно находиться не менее 90%);

3) цена приобретения акций (их рыночная стоимость, устанавливаемая советом директоров с учетом сложившихся котировок, регулярно публикуемых в печати, размеры чистых активов, приходящихся на одну акцию, и др.; по усмотрению совета директоров для определения рыночной стоимости акций может быть привлечен независимый оценщик);

4) форма оплаты акций. Акции при их приобретении у акционеров оплачиваются деньгами, если уставом общества не определено иное;

5) срок оплаты приобретаемых акций. Законодательством он не регламентируется, но обычно устанавливается в пределах 30-60 дней;

6) срок, в течение которого приобретаются акции. По закону он не может быть меньше 30 дней; именно этот срок обычно указывается в решении о приобретении акций, но можно установить иной срок.

Обо всех условиях приобретения акций акционеры должны быть извещены заблаговременно, не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого будут приобретаться акции; если в решении совета директоров указано, что акции будут приобретаться в период с 1 июня по 15 июля, то акционеры должны быть извещены не позднее 1 мая.

Каждый акционер, желающий продать свои акции, направляет заявление по указанному в извещении адресу, в котором называет количество продаваемых акций. Все предложения акционеров должны быть удовлетворены, но если количество акций, указанное в этих предложениях, превышает установленное советом директоров, то акции приобретаются у акционеров в равной пропорции к заявленному количеству. Если, например, принято решение о приобретении 13680 обыкновенных акций, а акционеры предложили купить у них 18240 акций, то все заявки удовлетворяются на 75%, так как 13680 : 18240 = 0,75. Если акционер предлагает купить у него, например, 180 акций, то будет приобретено 135 (180 х 0,75) и т.д. Приобретенные акции регистрируются в реестре акционеров на специальном счете - "Лицевой счет эмитента", а в бухгалтерском учете - отражаются по дебету счета 56 "Денежные документы", субсчет "Собственные акции, выкупленные у акционеров" по номинальной стоимости независимо от цены приобретения.


Г.Я.Киперман,

профессор Института микроэкономики

при Министерстве экономики РФ

Контактный телефон (095) 252-57-75



Газета "Финансовая газета. Региональный выпуск"


Учредитель: Редакция Международного финансового еженедельника "Финансовая газета"


Газета зарегистрирована в Роскомпечати 3 октября 1994 г.

Регистрационное свидетельство N 012947

Адрес редакции: г. Москва, ул. Ткацкая, д. 5, стр. 3

Телефон +7 (499) 166 03 71

http://fingazeta.ru/

Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение