Вопрос: Может ли акционерное общество выкупать акции по требованию акционеров, если нет средств для их оплаты? (Г.Я. Киперман, "Финансовая газета. Региональный выпуск", N 30, июль 1999 г.)

Наше акционерное общество находится в сложном финансовом положении, не в состоянии погасить задолженность по платежам в бюджет и во внебюджетные фонды, расчетный счет заблокирован. Для облегчения положения на общем собрании акционеров принято решение о совершении крупной сделки-реализации двух производственных корпусов, которые сейчас все равно не используются. В связи с принятием такого решения акционеры, голосовавшие против него, получили право требовать выкупа принадлежащих им акций. Но может ли акционерное общество выкупать акции по требованию акционеров, если нет средств для их оплаты? Реализация производственных помещений - операция длительная и средства от ее осуществления появятся еще не скоро.


Если акционеры воспользовались своим правом потребовать выкупа обществом принадлежащих им акций, то АО обязано удовлетворить их требования независимо от того, есть средства для оплаты акций или нет. Но при сложившейся ситуации вполне возможно, что средств для выкупа потребуется очень мало. Возможен даже вариант, когда акционеры не смогут воспользоваться своим правом требовать выкупа акций и реально выкуп не состоится, несмотря на то что акционерное общество обязано выкупать акции по требованию акционеров. Дело в том, что общая сумма средств, направляемая обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия соответствующего решения. Если общество находится в сложном финансовом положении, то стоимость его чистых активов обычно невелика. Допустим, что рыночная стоимость акций, выкупа которых требуют акционеры, составляет 840 тыс. руб., а стоимость чистых активов акционерного общества - 120 тыс. руб. В этом случае на выкуп акций можно направить всего 12 тыс. руб. и заявленные требования акционеров о выкупе акций могут быть удовлетворены лишь на 1,4%, так как 12 : 840 = 1,4%. У акционера, потребовавшего выкупа, например, 580 акций, будет выкуплено только 8 акций, так как 580 шт. х 1,4% = 8 шт.

Если на момент принятия общим собранием решения о совершении крупной сделки долговые обязательства акционерного общества превысили стоимость его активов, то и стоимость чистых активов равна нулю; в этом случае выкуп акций не состоится. Если же стоимость активов общества превышает сумму его долговых обязательств и оно в дальнейшем сможет оплатить стоимость выкупленных акций, хотя не может этого сделать сейчас, то выкуп акций проводится в установленном порядке с оформлением договоров купли-продажи. Выкупленные акции отражаются в реестре акционеров на лицевом счете эмитента и должны быть в течение года размещены, реализованы, в противном случае они должны быть погашены с соответствующим уменьшением уставного капитала по решению общего собрания (на сумму номинальной стоимости погашенных акций). Сумма средств, подлежащих выплате акционерам, отражается в бухгалтерском учете по кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями" как задолженность акционерного общества акционерам и будет погашаться при наличии средств на расчетном счете или в кассе общества.

На годовом общем собрании акционеров принято решение о выплате дивидендов за 1998 г. в размере 56 коп. на одну обыкновенную акцию и 2 руб. 48 коп. - на одну привилегированную акцию. Одновременно было принято решение о реорганизации АО - выделении строительного подразделения в самостоятельное дочернее предприятие. В связи с этим многие акционеры - владельцы обыкновенных акций (голосовавшие против указанного решения) предъявили требования о выкупе акционерным обществом принадлежащих им акций. Но как это сделать без нарушения законодательства, если из общего количества акций (160 тыс. шт.) 120 тыс. шт. - обыкновенные и 40 тыс. шт. (25%) привилегированные? Если выполнить требования ст. 75 и 76 Закона "Об акционерных обществах" о выкупе акций, то будет нарушено положение ст. 25, в соответствии с которым доля привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.

Действительно, коллизия норм Закона в данном случае очевидна, соблюдение одной нормы приводит к нарушению другой. Но выход из сложившейся ситуации есть. Можно:

1) принять решение на совете директоров о приобретении (не выкупе, а именно приобретении) необходимого количества привилегированных акций, с тем чтобы оставшееся их количество не превышало 25% уставного капитала. Возможно, совету директоров придется для этого несколько повысить цену приобретения по сравнению со сложившейся, чтобы она оказалась привлекательной для владельцев привилегированных акций;

2) принять решение на совете директоров об эмиссии и размещении дополнительных обыкновенных акций (в пределах количества объявленных обыкновенных акций). Если в уставе акционерного общества не определены объявленные акции или право эмиссии (в пределах количества объявленных акций) не предоставлено совету директоров, то для принятия решения потребуется созыв внеочередного общего собрания акционеров.

Напрашивается и третий вариант решения проблемы, на наш взгляд, наиболее рациональный, но находящийся во власти законодателей: установить, что в случае превышения предусмотренной законодательством доли привилегированных акций соответствующая их часть конвертируется в обыкновенные. Можно, конечно, все привилегированные акции по решению общего собрания конвертировать в обыкновенные, но вряд ли с этим согласятся владельцы привилегированных акций.


Г.Я. Киперман, профессор

Институт микроэкономики Министерства экономики

Российской Федерации

Контактный телефон (095) 252-57-75



Газета "Финансовая газета. Региональный выпуск"


Учредитель: Редакция Международного финансового еженедельника "Финансовая газета"


Газета зарегистрирована в Роскомпечати 3 октября 1994 г.

Регистрационное свидетельство N 012947

Адрес редакции: г. Москва, ул. Ткацкая, д. 5, стр. 3

Телефон +7 (499) 166 03 71

http://fingazeta.ru/

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.